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　　中信建投证券股份吉印通 关于广东东方精工科技股份吉印通 发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易 申报质料之证监会反应定见回复之核查定见 中国证券监视办理委员会： 按照贵会的反应定见，中信建投证券股份吉印通 （以下简称“中信建投证 券”、“独立财政参谋”）就广东东方精工科技股份吉印通 （以下简称“公司” 或“东方精工”）严重资产重组申请文件反应定见中相关问题停止了核查，现将 核查情况（本核查定见中的简称与《广东东方精工科技股份吉印通 发行股份及 付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书》中的简称具有不异含义） 陈述如下，请予审核。 * -1-1 问题一、申请质料显示，1）2010年* 月北大先行、北汽工业控股、东莞新能 德、福田汽车配合出资设立普莱德。2）普莱德与北大先行等基于专业化市场分 工，确立相关财产链分工合做形式，北大先行等合做方为普莱德股东或联系关系方。 * ）宁德时代营业向电池办理系统、动力电池系统、储能系统等范畴延伸；北汽 新能源和福田汽车除普莱德外，引入其他动力电池系统供给商。* ）普莱德与宁 德时代和北汽新能源签定《三方战略合做协议书》，在新电池产物开发等营业方 面开展合做。请你公司：1）连系上市公司主营营业构成、开展战略，普莱德与 北大先行等的财产链分工合做形式的运行情况及重要性水平，弥补披露上市公司 购置普莱德100%股权及北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易布景 和原因，本次交易后上述财产链合做形式能否会遭到影响，上市公司拟采纳何种 办法包管上述财产链合做形式的顺利运行。2）弥补披露宁德时代、北汽新能源 及福田汽车拓展财产链的布景和原因、其财产链拓展情况，及其能否对上述财产 链合做形式产生倒霉影响。* ）弥补披露上述《三方战略合做协议书》与上述产 业链合做分工形式的异同点，在财产链分工形式下，普莱德与宁德时代和北汽新 能源签定《三方战略合做协议书》的布景和原因。* ）弥补披露前述事项对普莱 德持续盈利才能的影响，请独立财政参谋核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅汽车行业及新能源汽车财产研究陈述、《发行股份及付出现金购置 资产协议》、《利润抵偿协议》、《三方战略合做协议书》、上市公司及普莱德年报、 审计陈述、嘉腾机器人销售明细账、新能源汽车行业市场案例、宁德时代向普莱 德销售电芯数据、北汽新能源及福田汽车向普莱德采购动力电池系统数据，访谈 上市公司现实控造人、普莱德现实控造人、宁德时代总司理、北汽新能源副总经 理、福田汽车采购部相关人员，核查了上市公司购置普莱德100%股权及北大先行 等交易对方出让普莱德100%股权的交易布景和原因、本次交易后上述财产链合做 形式能否会遭到影响、上市公司拟采纳何种办法包管上述财产链合做形式的顺利 运行、宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展财产链的布景和原因、财产链拓展 情况及其能否对上述财产链合做形式产生倒霉影响、《三方战略合做协议书》与 财产链合做分工形式的异同点、普莱德与宁德时代和北汽新能源签定《三方战略 * -1-2 合做协议书》的布景和原因、前述事项对普莱德持续盈利才能的影响。阐发申明 如下： 一、连系上市公司主营营业构成、开展战略，普莱德与北大先行等的财产链 分工合做形式的运行情况及重要性水平，弥补披露上市公司购置普莱德100%股 权及北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易布景和原因，本次交易后 上述财产链合做形式能否会遭到影响，上市公司拟采纳何种办法包管上述财产链 合做形式的顺利运行 （一）上市公司购置普莱德100%股权的交易布景及原因 1、本次收买普莱德契合东方精工高端核心零部件的规划标的目的 自2011年上市以来，东方精工以智能造造为核心，通过一系列表里延拓展， 打造了“智能包拆设备”、“智能主动化设备”和“高端核心零部件”三大营业 板块协调开展的营业格局： 东方精工三大核心营业板块图 智能包拆 智能主动化设备 高端核心零部件 瓦楞纸板消费线 智能物流系统 舰船用核心零部件 佛斯伯（意大利） 主动搬运 （百胜动力） 广东佛斯伯（合资公司） （嘉腾AGV机器人） 智能仓储物流 汽车用核心零部件 瓦楞纸箱印刷机械 意大利弗兰度，及合资公司 飞机用核心零部件 东方精工 分拣及周边产物 智能主动化核心零部件（伺 广东欧德佛（合资公司） 意大利EDF公司 服电机/驱动器/齿轮箱/传感 机器人 系统集成 器） 其他包拆机械造造 信息控造系统（MES) 塑料、玻璃及其他质料包拆 烟、酒、化装品和医药行业 公司在围绕智能造造范畴拓展各营业板块时，充实意识到包罗伺服电机、驱 动器、传感器、动力安装等在内的高端核心零部件在工业机器人、汽车、飞机、 舰船等泛工业范畴的遍及应用，并做为高端配备造造的核心根底财产，具有持续 的生长动力及盈利空间。因而，东方精工在拓展智能设备应用范畴的根底上，将 高端核心零部件板块做为将来重点开展的核心根底财产。 动力电池系统属于新能源汽车的核心零部件，是新能源汽车财产链的关键环 节。近年来，跟着国度鼓舞和撑持政策的不竭出台，配套设备的不竭完美，新能 * -1-* 源汽车行业迎来了快速开展的时机，其核心零部件动力电池系统面对优良的开展 机遇。普莱德专业处置新能源汽车动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销 售与办事，努力于为新能源汽车消费厂商供给动力电池整体处理计划，拥有电池 尺度化模组设想、电池运行控造、电池系统热办理、电池单体智能平衡等动力电 池PACK核心手艺，其设想消费的动力电池系统在可靠性、平安性、情况适应性、 轻量化、环保等方面具有领先优势，可以为新能源汽车、新能源汽车充电站以及 电网储能系统等配套产物。 通过并购普莱德，公司将胜利实现向新能源汽车核心零部件的快速切入，进 一步深化公司在高端配备核心零部件板块的营业规划，提拔公司的核心合作力。 2、本次并购有利于两边充实阐扬在财产、渠道、本钱等方面的协同效应， 是上市公司进一步提拔盈利规模、加强抗风险才能和持续盈利才能、进步中小股 东回报的重要行动 东方精工在智能主动化范畴积累深挚，可与普莱德就锂离子动力电池系统自 动化消费程度及物流才能展开深度合做。本次并购完成后，东方精工方案在普莱 德向整车厂商供给动力电池系统的同时，为车厂客户配套供给智能仓储物流设备 及办事（如智能搬运、智能仓储及立体车库），鞭策公司既有智能设备产物更广 泛的融入汽车财产系统，扩大营收规模。此外，东方精工在汽车行业运营已有一 定的积累，其参股企业嘉腾机器人处置汽车整车厂商牵引式搬运机器人营业，已 与江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等多家整车厂商成立优良不变的合做关系，是 东方精工与普莱德在市场渠道等方面阐扬协同效应的重要根底。 基于上述协同效应，本次交易不只是上市公司在高端核心零部件范畴的深化 规划，也是上市公司进一步提拔盈利规模、加强抗风险才能和持续盈利才能、提 高中小股东回报的重要行动。按照普莱德股东的许诺，普莱德201* 年度、2017 年度、201* 年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润别离不低于 2* ,000.00万元、* 2,* 00.00万元、* 2,* 00.00万元、* 0,000.00万元。上市公司201* 年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润为7,2* 0.70万元。普莱德做为国内为 数不多地可以满足下流整车厂商需求的优良动力电池系统PACK厂商之一，资产 量量及资产收益率处于较高程度。本次交易完成后，上市公司资产量量将得到有 效提拔，财政情况将得到显著改善，盈利才能和抗风险才能将得到显著加强。 * -1-* （二）北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易布景和原因 1、专业化分工是汽车行业开展的一定趋向 颠末多年开展，全球汽车行业正在履历专业化分工的深入变化。丰田、通用、 福特等跨国汽车公司的消费运营已由传统的纵向一体化、逃求大而全的消费形式 逐渐转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化消费形式，那种形式有利于整 车企业集中资本，更大化效率和经济效益地专注于整车开发环节。目前的整车造 造企业更像一个组拆厂，一些次要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式， 由零部件企业开发和消费。整车厂系统化开发、模块化造造、集成化供货成为汽 车行业开展标的目的。 在此形式下，整车厂负责系统化开发的同时，会要求汽车零部件企业实现零 部件的模块化造造和集成化供货，零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而 要承担产物设想、造造、查验、量量包管、及时供货以及市场办事的全数责任。 在整车企业开发和消费深度逐渐降低的同时，汽车零部件供给商因为手艺才能的 进步，可以同整车企业停止同步开发以至超前开发，开发深度不竭进步，部门零 部件企业以至可以为整车供给某一完好功用部门或子系统。当前，全球汽车企业 将约占其新产物价值* 0%的产物总成或子系统的研造工做外包进来，该比例仍呈 上升趋向。 在此布景下，汽车财产链各环节构成专业化分工已经成为财产开展趋向：德 尔福从通用汽车公司中独立进来，构成专业化的汽车零部件消费商，并在纽交所 上市；伟世通从福特公司别离，转型成为一家专注于汽车座舱电子营业、营业遍 布全球的公司；特斯拉动力电池电芯均向松下电器采购；动力电池厂商 Automotive Energy Supply Corporation（AESC）拟从日产汽车独立进来；奇瑞汽 车旗下变速箱营业已从奇瑞汽车独立出来并被万里扬（002* * * ）收买。上述市场 案例是汽车行业专业化分工趋向的详细表现。 2、新能源汽车动力电池系统财产链各环节构成专业化分工契合汽车行业的 开展趋向 我国整个新能源汽车财产目前仍处于开展初期，正履历一个从“示范推广” 到“推广应用”的改变，开展时间较短。同时，新能源汽车行业财产链条较长， 包罗电芯质料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节。电芯材 * -1-* 料、动力电池电芯环节属于电化学、质料应用范畴，核心在于操纵规模化降低成 本，并供给高度尺度一致的产物，该环节所需投资额较大、投资周期较长。动力 电池系统PACK属于电子与系统构造设想范畴，核心在于针对差别车厂客户的个 性化需求，开发与整车应用情况交互性与婚配性优良的动力电池系统，次要依靠 软件手艺、电子手艺、电工手艺、微电子及功率器件手艺、散热手艺、高压手艺、 通信手艺、抗干扰及可靠性手艺，该环节所需投资额小，但对企业研发手艺实力、 产物定造化才能、量量办理及工艺程度要求高。因而，动力电池财产链各环节所 属专业范畴存在素质不同，单一企业难以笼盖财产链全数环节，各参与主体只要 安身本细分环节，不竭加强企业的研发实力，进步产物手艺目标和尺度，严控产 品量量，才气够有效开辟市场，成为细分市场中占有优势地位的企业。跟着新能 源汽车行业市场规模的扩大和合作的加剧，财产链专业化分工会逐步明显，优良 的电池质料供给商、电芯厂商、模组厂商与PACK集成厂商通过强强吉印通 稳固各 自合作优势的合做形式将成为趋向，在此根底上和下流整车厂商对接，从而构成 一种具有较强合作力的贸易形式。 在此财产布景下，普莱德做为动力电池系统PACK环节的领先企业，自2010 年成立以来在锂电池模组PACK集成及电池办理系统（BMS）研发、设想、消费、 维护等方面积累了丰硕的理论经历，构成电池模组设想、电池运行控造、电池系 统热办理、电能办理手艺、电池单体智能平衡等多项国内领先手艺，合作优势突 出。普莱德专注并深耕动力电池PACK环节的运营特点契合新能源动力电池系统 行业的财产开展趋向。 * 、本次与上市公司合做有利于普莱德各股东专注于其本身细分范畴营业发 展，有利于普莱德进一步扩大动力电池PACK营业规模，提拔普莱德在动力电池 PACK范畴的优势地位，是北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易背 景和原因 基于在消费电池范畴及200* 年北京奥运会城市纯电动大巴开发成立的优良 的有效合做关系，为了动力电池系统的专业化、规模化消费，北大先行、北汽集 团、北汽集团控股子公司福田汽车、东莞新能德于2010年合资设立普莱德，注册 本钱1亿元，专业处置动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销售与办事。经 过屡次股权调整，普莱德股东构造变动为北大先行、宁德时代、北汽产投、福田 * -1-* 汽车、青海普仁。开展至今，北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源、福田 汽车均已成为各自细分范畴内的领先企业，并构成“北大先行（电池正极质料） +宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（动力电池系统PACK）+北汽新能源（新 能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的财产链分工合 做形式。 一方面，从财产链开展角度，北大先行、宁德时代、北汽新能源联系关系方北汽 产投、福田汽车为专注于各自细分范畴的营业开展，进一步稳固各自细分范畴优 势地位，拟对外让渡普莱德股权；另一方面，从普莱德营业开展角度，普莱德拟 借助与上市公司在财产、渠道、本钱等方面的协同效应及上市公司在本钱、办理 等方面的优势，进一步扩大在动力电池PACK及衍生范畴的研发投入，增加产能 建立，加大新客户、新车型开发力度，加强普莱德核心合作优势，以促进普莱德 动力电池系统PACK营业的持续快速开展。 （三）本次交易不会对财产链分工合做形式产生倒霉影响 起首，普莱德在动力电池PACK范畴领先的市场地位和显著的合作优势是普 莱德参与财产链分工合做的决定性因素；其次，强强吉印通 的财产链分工合做形式 因可以更大程度上实现各自贸易利益而具有较强的不变性和可持续性；最初，本 次交易完成后，跟着普莱德动力电池PACK的市场地位和合作优势的进一步加强， 普莱德在财产链分工合做中的地位愈加凸起，因而本次交易不会对财产链分工合 做形式产生倒霉影响。详细如下： 1、普莱德在动力电池PACK范畴领先的市场地位和显著的合作优势是普莱 德参与财产链分工合做的决定性因素 基于动力电池系统行业专业化分工的财产开展趋向，并考虑到财产链各环节 所属专业范畴存在素质不同，各参与主体只要安身本细分环节，不竭加强企业的 研发实力，进步产物手艺目标和尺度，严控产物量量，才气够有效开辟市场，成 为细分市场中占有优势地位的企业，获得优良客户及供给商的承认。 在此财产布景下，普莱德自成立以来即专注于动力电池PACK范畴的研发、 设想、消费与销售，是国内最早胜利研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系 统处理计划并率先实现规模化和批量应用的企业之一。通过多年来的积累，普莱 德在PACK定造化开发才能、PACK手艺研发实力、研发功效财产化并规模化生 * -1-7 产才能、产物品量等方面构成较强的合作优势，处于动力电池PACK范畴领先地 位。普莱德已获得新能源汽车动力电池配套计划和通知布告120余个，正在申请通知布告 21个，目前已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通东西在全国各大 城市运行，合计运行里程达* 0亿公里，未发作过平安量量变乱。 基于在动力电池PACK范畴内的领先地位和显著的合作优势，普莱德产物定 造化开发才能、产物品量性能、市场及营业开辟才能较强，是北大先行、宁德时 代、北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合做并构成财产链分工合做形式的决定 性因素。 2、通过强强吉印通 构成的财产链分工合做形式有利于提拔各参与主体的市场 地位及合作优势，有利于深化各参与主体之间的贸易合做，该等分工合做形式也 因各参与主体之间贸易利益的慎密连系而具有较强的不变性和可持续性 新能源汽车行业财产链条较长，包罗电芯质料、动力电池电芯、动力电池系 统PACK、整车应用等环节，且各环节所属专业范畴存在素质不同，因而单一企 业难以笼盖财产链全数环节。北大先行（电芯质料）、宁德时代（动力电池电芯）、 普莱德（动力电池PACK）、北汽新能源及福田汽车（整车应用）分属于新能源汽 车财产差别的专业范畴，为了新能源汽车财产的开展并实现各自贸易利益，上述 企业基于各自专业优势并通过强强吉印通 的体例确立了“北大先行（电池正极材 料）+宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用 车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的财产链分工合做形式。 通过强强吉印通 构成的财产链分工合做形式有利于提拔北大先行、宁德时代、 普莱德、北汽新能源及福田汽车的市场地位和合作优势。目前，北大先行、宁德 时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车已成为细分范畴内的领先企业：（1）北大 先行供给的正极质料在凹凸温性能、一致性、工艺细节等方面具有显著优势，处 于国内领先地位；（2）宁德时代在电芯设想、造造工艺、量量控造、研发专利数 量、产物性能等方面具有显著优势，电芯产量不断连结在全球行业前列；（* ）普 莱德做为国内最早胜利研发锂离子动力电池PACK集成工艺，并率先实现规模化 和批量应用的企业之一，积累了丰硕的动力电池系统定造化经历，在动力电池 PACK定造化开发才能、手艺研发实力、研发功效财产化并规模化消费才能、产 品品量可靠及平安性等方面处于市场领先地位；（* ）北汽新能源及福田汽车在新 * -1-* 能源汽车行业均处于领先地位，201* 年及201* 年1-* 月新能源汽车产销量均在行 业前十名以内。 通过强强吉印通 构成的财产链分工合做形式有利于深化北大先行、宁德时代、 普莱德、北汽新能源及福田汽车之间的贸易合做：（1）北大先行是宁德时代重要 的正极质料供给商，201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，宁德时代向北大先行采购 正极质料占当期正极质料采购总额的比例别离约为27%、* * %、2* %；（2）做为 拥有核心车厂客户资本的企业，普莱德是宁德时代电芯产物的重要客户，201* 年、201* 年1-* 月，普莱德均为宁德时代前五大客户之一，宁德时代向普莱德销 售电芯占当期营业收入的比例别离约为12%、22%；（* ）宁德时代是普莱德可靠 相信的合做伙伴，201* 年、201* 年1-* 月，普莱德向宁德时代采购电芯占当期采 购总额的比例别离为7* .7* %、7* .2* %；（* ）做为排名前列的新能源汽车厂商， 北汽新能源、福田汽车是普莱德的重要客户，201* 年、201* 年、201* 年1-* 月， 普莱德向北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统占当期营业收入的比例别离为 72.9* %、* 9.17%、* 7.* * %；（* ）做为综合实力领先的专业第三方PACK企业，普 莱德是北汽新能源及福田汽车新能源汽车动力电池系统的核心供给商，201* 年、 201* 年、201* 年1-* 月，普莱德动力电池系统占北汽新能源动力电池系统采购总 额的比例在* 0%-* 0%之间；201* 年，福田汽车与普莱德开展合做，201* 年、201* 年1-* 月，普莱德动力电池系统占福田汽车动力电池系统采购总额的比例在 * 0-70%之间。 通过强强吉印通 构成的财产链分工合做是一种具有较强合作力的贸易形式，有 利于提拔北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车的市场地位及竞 争优势，亦有利于深化北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车之 间的贸易合做。鉴于北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车通过 强强吉印通 的财产链分工合做形式可以更大程度上实现各自贸易利益，因而该等商 业形式具有较强的不变性和可持续性。 * 、本次交易完成后，跟着普莱德动力电池PACK的市场地位和合作优势的 进一步加强，普莱德在财产链分工合做中的地位愈加凸起，因而本次交易不会对 上述财产链分工合做形式产生倒霉影响 本次交易完成后，普莱德将成为东方精工全资子公司。一方面，普莱德将充 * -1-9 分操纵与上市公司在财产、渠道、本钱等方面的协同效应扩大PACK营业规模， 提拔优势地位；另一方面，上市公司拟从加大研发投入、进步主动化消费程度及 物流才能、提拔办理程度、增加产能建立、人才团队培育等方面采纳办法以持续 稳固普莱德在动力电池PACK范畴内的优势地位。上述办法将进一步稳固普莱德 动力电池PACK领先地位，进一步加强普莱德合作优势，普莱德在财产链分工合 做中的地位愈加凸起，因而本次交易不会对上述财产链分工合做形式产生倒霉影 响。 （四）上市公司已采纳有效办法确保上述财产链合做形式的顺利运行 持续稳固普莱德在动力电池PACK范畴内的优势地位是确保上述财产链合做 形式顺利运行的前提。上市公司拟从加大研发投入、进步主动化消费程度及物流 才能、提拔办理程度、增加产能建立、人才团队培育等方面采纳办法以稳固普莱 德在动力电池PACK范畴内的优势地位，详细如下： 1、加强普莱德在智能化消费检测、乘用车BMS规模化消费和应用、毛病响 应平台机造、电池梯次操纵等方面的研发投入，进一步稳固其在动力电池PACK 环节的优势地位 不竭跟踪新能源汽车财产链的手艺变革与市场需求、及时就动力电池系统 PACK、BMS停止前瞻性研发是普莱德维持在动力电池PACK范畴合作力的重要 根底。自成立以来，普莱德已胜利掌握电池办理系统的定造化开发手艺、热办理 手艺、电流控造和检测手艺、模组拼拆设想手艺、铝合金动力电池外箱铸造手艺 以及计算机虚拟开发手艺等国内领先手艺，积累了丰硕的动力电池系统定造化经 验。本次交易完成后，上市公司拟借助本钱优势，加强普莱德在智能化消费检测、 乘用车BMS规模化消费和应用、毛病响应平台机造、电池梯次操纵等方面的研发 投入，促使普莱德在现有营业的根底上，积极拓展电池储能、梯次操纵、挪动充 电、租赁运营等多个范畴，并连系大数据手艺平台的开发应用，深度整合新能源 综合操纵办理价值链。在此根底上，普莱德将来将进一步加强与电芯供给商、整 车厂商在车辆长途监控电池数据、电芯设想与优化、电池收受接管等范畴的协做，通 过更为多元化的营业合做稳固财产链合做关系。 2、进步普莱德主动化消费程度及物流才能 * -1-10 东方精工在智能主动化范畴构成深挚的积累，先后参股广东嘉腾机器人主动 化吉印通 、意大利弗兰度集团，次要产物包罗AGV搬运机器人、主动垂曲升 降式仓储货柜、主动回转式仓储货柜、智能主动化立体仓库等。本次交易完成后， 上市公司拟与普莱德在智能造造、智能仓储物流范畴展开深度合做，对普莱德生 产全流程停止智能化革新，节省人工投入及仓储空间，以节约消费成本、提拔运 营效率。此外，通过与普莱德的深度合做，东方精工可在深切领会锂离子动力电 池系统消费工艺的根底上，研发适用于锂离子动力电池范畴的主动化消费线，以 有效提拔普莱德锂离子动力电池系统主动化消费程度及物流才能。 * 、提拔办理程度 为稳固普莱德动力电池PACK优势地位，成就普莱德成为行业指导品牌，上 市公司拟优化普莱德现有组织架构设想及内部办理系统。按照上市公司与交易对 方签订的《发行股份及付出现金购置资产协议》，交易对方同意普莱德于201* 年 12月* 1日之前完成以下事项： “（1）完成普莱德及其从属公司组织架构的设想，确定普莱德及其从属公 司本能机能部分和营业部分的划分，录用普莱德经各方同意的普莱德总裁、副总裁、 财政负责人、部分负责人、普莱德从属公司总司理、副总司理、部分负责人，同 时制定经各方承认的普莱德开展战略，构成书面文件，并将上述事项提交普莱德 董事会审议通过； （2）完成普莱德及其从属公司的分权手册以及核心岗位（包罗但不限于普 莱德总裁、副总裁及财政负责人，从属公司的总司理、副总司理及财政负责人） 的受权清单； （* ）分阶段弥补和优化完成普莱德及其从属公司重要规章轨制，以进步普 莱德管控才能，并将上述规章轨制和流程提交普莱德董事会审议通过； （* ）优化内部OA办公办理系统，并完成涉及到产物手艺、财政信息、销售 材料、消费信息等核心材料的电脑或办事器安拆加密软件工做以庇护普莱德上述 重要材料和信息的平安； （* ）分阶段完成普莱德及其从属公司SAP和PDM（产物设想办理）系统的 全面上线，上线的模板包罗但不限于SAP中的订单办理模块、方案模块、采购模 块、仓储模块、量量办理模块、消费模块、财政核算模块等，并完成与甲方的系 * -1-11 统连线； （* ）普莱德及其从属公司各岗位人力资本能完全满足普莱德营业开展需要， 出格是关于办理研发人员和手艺人员已完全满足普莱德的营业需要。” * 、增加产能建立 做为国内领先的动力电池系统PACK厂商，普莱德产物需求兴旺，处于供不 应求的情况。目前普莱德通过设立常州普莱德及广州普莱德以新增产能基地，并 拟不竭开发满足差别车型动力需求的新型动力电池系统，而资金已成为造约普莱 德开展的次要瓶颈之一。本次交易上市公司拟通过募集配套资金投资10亿元用于 普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及财产化项目。同时上市公司将操纵本钱优 势为普莱德将来在适宜时机收买或自建特定应用标的目的的电芯供给撑持，以提拔普 莱德的综合合作优势，实现其运营规模的持续提拔。 * 、加强人才团队培育 人才团队是普莱德维持合作优势的根底。在本次交易计划设想中，青海普仁 做为普莱德核心员工持股平台，通过受让获得普莱德* %股权，完成员工股权激 励的施行。本次交易完成后，上市公司将进一步赐与普莱德既有团队充实的运营 自主权，并操纵上市公司的品牌效应和本钱平台，通过股权鼓励等多种体例引入 优良人才，进一步加强普莱德的运营团队实力和人才凝聚力。 二、弥补披露宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展财产链的布景和原因、 其财产链拓展情况，及其能否对上述财产链合做形式产生倒霉影响 （一）宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展财产链的布景、原因及拓展情 况 跟着我国汽车保有量的不竭增长，传统汽车工业带来的环保问题日益凸起， 我国已将加快开展新能源汽车财产做为有效缓解我国能源和情况压力、加快汽车 财产转型晋级、培育新的经济增长点和国际合作优势的战略行动，中央政府近年 来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税撑持政策，新能源汽车行业 做为战略性新兴财产，步入快速增持久。在此布景下，宁德时代、普莱德、北汽 新能源及福田汽车基于各自贸易利益的实现，不竭拓展其新能源汽车营业，详细 如下： 1、宁德时代拓展财产链的布景、原因及拓展情况 * -1-12 自成立初期，宁德时代即操纵与国际汽车企业合做开策动力电池系统的契 机，通过不竭研发和理论，有效提拔了动力电池范畴相关手艺，同时在电池电芯 上加大投入，构成了动力和储能电池范畴较为完好的研发、造造才能。做为动力 电池系统的核心部件，动力电池电芯是宁德时代的优势产物。跟着财产开展和资 本实力的加强，宁德时代不竭延展产物线，开辟新客户，延伸营业范畴。开展至 今，宁德时代构成动力电池电芯、动力电池系统完好的营业系统，并向储能及电 池收受接管操纵等范畴延伸，积累了一批优良客户。宁德时代电芯产量连结在全球行 业前列，201* 年产量位居全球第三，各项性能处于行业领先地位。 2、北汽新能源及福田汽车拓展财产链的布景、原因及拓展情况 北汽新能源和福田汽车颠末多年拓展，已开发出笼盖差别条理需求、差别市 场定位的多款新能源车型，成为新能源汽车行业的领先企业：201* 年1-* 月，北 汽新能源纯电动乘用车销量排名市场第一位；福田汽车纯电动商用车产量排名市 场第六位。跟着北汽新能源、福田汽车新能源汽车营业的快速开展，一方面，鉴 于普莱德动力电池系统产物定位于中高端市场，而北汽新能源、福田汽车针对市 场需求开发了物流车及经济型车型，为有效节省成本、实现贸易利益更大化，北 汽新能源、福田汽车针对中低端市场引入了响应的动力电池系统供给商；另一方 面，跟着普莱德新客户新车型的不竭开辟、营业规模的不竭扩大，产能已成为影 响普莱德动力电池系统营业持续开展的掣肘，在此布景下，为保障核心零部件的 供给，北汽新能源、福田汽车响应成立起包罗普莱德等在内的多条理供给商系统。 基于上述因素，截至目前，北汽新能源除普莱德对其供给动力电池系统外， 顺利引入北京电控爱思开科技吉印通 、合肥国轩高科动力能源吉印通 、哈尔 滨光宇电源股份吉印通 等多家动力电池系统供给商；福田汽车除普莱德对其供 应动力电池系统外，顺利引入天津力神电池股份吉印通 、中航锂电吉印通 等 多家动力电池系统供给商。 （二）宁德时代、北汽新能源及福田汽车的财产拓展不会对财产链分工合做 形式产生严重倒霉影响 起首，新能源汽车财产处于高速开展期，市场空间庞大，宁德时代、北汽新 能源及福田汽车基于本身贸易利益更大化拓展新能源汽车营业不会对普莱德的 市场合作优势及持续盈利才能产生严重倒霉影响；其次，在宁德时代、北汽新能 * -1-1* 源及福田汽车拓展新能源汽车营业的同时，普莱德基于本身的核心合作优势，在 新客户开发、储能及梯次操纵等PACK衍生营业、PACK研发手艺积累等方面不 断拓展并获得严重打破；最初，持续保障并提拔普莱德在动力电池PACK范畴的 优势地位是财产链分工合做形式持续不变运行的前提，各方拓展新能源汽车营业 有利于提拔各自由细分范畴的优势地位，充实保障各自由财产分工合做中的地 位，不会对上述财产链分工合做形式产生严重倒霉影响。详细如下： 1、新能源汽车财产处于高速开展期，市场空间庞大，宁德时代、北汽新能 源及福田汽车基于本身贸易利益更大化拓展新能源汽车营业不会对普莱德的市 场合作优势及持续盈利才能产生严重倒霉影响 跟着我国对节能环保的日益存眷，新能源汽车财产已成为缓解我国能源和环 境压力、培育新的经济增长点和国际合作优势的战略行动，新能源汽车财产迎来 高速开展的黄金机遇期。按照工信部披露数据，201* 年，纯电动乘用车消费* .7* 万辆，同比增长* 倍，纯电动商用车消费1.* 7万辆，同比增长近* 倍；201* 年，纯 电动乘用车消费1* .2* 万辆，同比增长* 倍；纯电动商用车消费1* .79万辆，同比增 长* 倍。受造于财产培育期间短、产能建立滞后于下流需求、消费主动化不敷等 因素造约，国内动力电池目前仍无法满足快速增长的新能源汽车的需求，尤其是 优良动力电池系统根本处于求过于供形态。 在此布景下，普莱德自成立起头即定位于中高端市场，已经积累了北汽新能 源、中通客车、南京金龙、福田汽车等优良乘用车及商用车核心客户。上述核心 客户201* 年及201* 年1-* 月产销量均在各自范畴前十名以内，其新能源汽车营业 开展敏捷，对高可靠性、高性能的动力电池系统采购量不竭扩大，有效保障普莱 德动力电池系统营业的快速增长，受产能限造，普莱德产物处于求过于供的形态。 跟着宁德时代动力电池营业范畴的不竭拓展，其动力电池系统客户构造目前 以商用车为主，与普莱德次要客户不存在堆叠且客户构造存在较大差别。基于新 能源动力电池系统的定造化特征及严酷的量量包管政策要求，新能源汽车差别车 型动力电池系统PACK的手艺及构造设想差别较大，整车客户对动力电池供给商 有较强的粘性，进入壁垒较高。此外，跟着宁德时代产能的不竭扩大，为确保长 期不变的销售渠道，做为宁德时代201* 年前五大客户之一，普莱德是宁德时代重 要的营业合做伙伴。连系普莱德目前满足既有客户需求产物已处于求过于供形态 * -1-1* 的客不雅情况、宁德时代与普莱德动力电池系统客户构造差别、新能源汽车动力电 池系统行业运营特征、宁德时代连结持久不变的销售渠道等因素阐发，宁德时代 基于本身贸易利益更大化拓展新能源汽车营业不会对普莱德的市场合作优势及 持续盈利才能产生严重倒霉影响。 跟着北汽新能源、福田汽车动力电池营业的不竭拓展，其为满足细分市场需 要并保障核心零部件的供给成立了多条理的供给商系统。因为差别车型动力电池 系统PACK的手艺及构造设想差别较大，需颠末立项、计划设想、内部试造、样 品测试、联调联试、国标认证、产物定型、向工信部提交申请、工信部审查、工 信部发布通知布告等阶段，一旦产物定型后不会随便改换供给商，对供给商粘性较强。 普莱德不断是北汽新能源、福田汽车中高端车型的动力电池系统次要供给商，且 正与北汽新能源、福田汽车合做开发快充手艺、插电式混动、续航里程更高的车 型适用的动力电池系统。自合做以来，应用普莱德动力电池产物的各车型未发作 平安量量变乱，普莱德是北汽新能源、福田汽车新能源汽车营业持续开展的重要 合做伙伴。连系普莱德目前满足既有车型订单需求产物已处于求过于供形态的客 不雅情况、动力电池系统定造化特征、普莱德产物品量、平安性等因素阐发，北汽 新能源、福田汽车基于本身贸易利益更大化拓展新能源汽车营业不会对普莱德的 市场合作优势及持续盈利才能产生严重倒霉影响。 2、在宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车营业的同时，普莱 德基于本身的核心合作优势，在新客户开发、储能及梯次操纵等PACK衍生营业、 PACK研发手艺积累等方面不竭拓展并获得严重打破 在宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车营业的同时，为掌握动 力电池系统市场机遇，普莱德在新客户开发、储能及梯次操纵等PACK衍生营业、 PACK研发手艺积累等方面不竭拓展并获得严重打破，合作优势得到进一步加强。 详细营业拓展如下： （1）一方面，普莱德持续开发了中通客车、南京金龙、北京现代、青年汽 车、广汽丰田、佳捷物流、川汽野马、黄海汽车、恩驰汽车、北京公交集团等新 客户，此中中通客车、南京金龙已成为普莱德的核心客户，并正与寡泰汽车、长 城汽车、桂林大宇客车、山西原野汽车、南车电车、敏安电动汽车等潜在客户进 行合做洽商；另一方面，基于较强的PACK定造化开发才能及可靠、平安的产物 * -1-1* 品量，普莱德已为北汽新能源、福田汽车研发续航里程更高、快充手艺、插电混 合动力等车型适用的动力电池系统，估计2017年完成上通知布告流程并实现量产； （2）跟着新能源汽车数量的持续快速增长，我国将迎来动力电池的改换及 报废顶峰期。考虑到动力电池报废后化学活性有必然水平下降，但电池内部的化 学成分变革不大，剩余的电池能量能够应用于家庭储能、散布式发电、微网、移 动电源、后备电源、应急电源等中小型储能设备和大型贸易储能和电网储能市场。 通过动力电池在上述范畴的梯次操纵，可有效降低经济成本，充实阐扬动力电池 的全生命周期利用价值。意识到电池储能及梯次操纵等PACK衍生市场的严重市 场机遇，普莱德充实操纵积累的下流整车动力电池系统定造化开发经历及电池运 营数据，向上述PACK衍生营业市场深度拓展。目前，普莱德已与北京金隅红树 林环保手艺有限责任公司、北京工业大学和格林美股份吉印通 合做建立电池回 收中试线，并已经筹备在京津冀地域建立动力电池收受接管基地。 （* ）为进步市场核心合作力，普莱德持续加强研发投入和市场开辟，在轻 量化设想、电气集成度、消费主动化、平安预判才能（强度仿实、热仿实、模态 阐发）等PACK手艺范畴获得显著打破，消费的动力电池系统在平安性、性能调 试、能量密度、利用寿命、情况适应性等方面得到显著提拔。目前已有7万余辆 搭载普莱德动力电池系统的新能源交通东西在全国各大城市运行，合计运行里程 达* 0亿公里，至今未发作过平安量量变乱。 * 、持续保障并提拔普莱德在动力电池PACK范畴的优势地位是财产链分工 合做形式持续不变运行的前提，各方拓展新能源汽车营业有利于提拔各自由细分 范畴的优势地位，充实保障各自由财产分工合做中的地位，不会对上述财产链分 工合做形式产生严重倒霉影响 普莱德在动力电池PACK范畴领先的市场地位和显著的合作优势是普莱德参 与财产链分工合做的决定性因素，持续保障并提拔普莱德在动力电池PACK范畴 的优势地位是上述财产链分工合做形式持续不变运行的前提。基于本身营业开展 诉求及各自贸易利益的实现，宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车不竭拓 展其新能源汽车营业，并在营业拓展的过程中不竭提拔其在细分范畴的优势地 位，合作优势得到进一步加强，有利于充实保障各自由财产合做中的地位，不会 对上述财产链分工合做形式产生严重倒霉影响。 * -1-1* 三、弥补披露上述《三方战略合做协议书》与上述财产链合做分工形式的异 同点，在财产链分工形式下，普莱德与宁德时代和北汽新能源签定《三方战略合 做协议书》的布景和原因 （一）《三方战略合做协议书》是对上述财产链合做分工形式的进一步细化， 两者不存在差别 普莱德、宁德时代、北汽新能源于201* 年* 月10日签定《三方战略合做协议 书》，该协议从宏不雅上对三方将来合做途径停止了根本规划，同时对三方在新型 动力电池开发、新能源汽车科技项目、新能源汽车行业尺度造定、市场推广、售 后办事、电池收受接管等多个范畴的合做机造停止了细化。该协议是三方在财产链合 做分工形式的布景下基于各自贸易利益签订的战略框架协议，旨在优化各财产链 环节运营效率，进步产物性能，提拔综合合作力，实现三方共赢。《三方战略合 做协议书》是对上述财产链合做分工形式的进一步细化，两者不存在差别。 （二）普莱德、宁德时代、北汽新能源签定《三方战略合做协议书》的布景 和原因 跟着新能源汽车续航里程的进步、平安性及量量不变性的提拔、居民利用新 能源汽车消费习惯的逐步培育，新能源乘用车在群众消费市场的承认度不竭提 高，且新能源乘用车补助退坡幅度相对商用车较小，估计新能源乘用车市场需求 将连结快速增长态势：201* 年1-* 月，新能源纯电动乘用车产量为* 万辆，同比增 长10* %，估计201* 年全年产量同比增长达* 0%。此外，相较于商用车，新能源 乘用车道路运行情况复杂且构造愈加紧凑，招致其对动力电池PACK的空间尺寸、 构造设想、热办理、构造强度等要求较高且须遵照更为严酷的手艺标准，国内具 备为乘用车供给优良动力电池系统实力的PACK厂商相对较少，进入壁垒较高。 在此布景下，做为国内排名第一的新能源纯电动乘用车厂商，北汽新能源认 识到乘用车市场将来的发作式增长机遇，且考虑到优良乘用车动力电池系统厂商 可选余地较小，为确保优良动力电池系统的供给不变，北汽新能源与普莱德、宁 德时代签订《三方战略合做协议书》。而普莱德、宁德时代做为各自细分范畴内 的领先企业，为促进其各自营业的持续不变开展，提拔综合实力，选择与北汽新 能源签订《三方战略合做协议书》，以实现各方的贸易利益，实现共赢。 四、弥补披露前述事项对普莱德持续盈利才能的影响 * -1-17 普莱德在动力电池PACK范畴领先的市场地位和显著的合作优势是普莱德参 与财产链分工合做的决定性因素。本次交易完成后，基于上市公司与普莱德在产 业、渠道、本钱等方面的协同效应、上市公司在本钱、办理等方面的优势及拟采 取的详细办法，普莱德动力电池PACK领先地位将得到进一步稳固，合作优势进 一步加强。此外，持续保障并提拔普莱德在动力电池PACK范畴的优势地位是产 业链分工合做形式持续不变运行的前提，在宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓 展新能源汽车营业的同时，普莱德在新客户开发、储能及梯次操纵等PACK衍生 营业、PACK研发手艺积累等方面不竭拓展并获得严重打破，行业优势地位得到 进一步提拔。 综上，上述事项有利于提拔普莱德在动力电池PACK定造化开发才能、PACK 研发手艺实力、研发功效财产化并规模化消费才能、产物品量等方面的综合合作 力，契合普莱德的贸易利益诉求，不会对普莱德的持续盈利才能形成严重倒霉影 响。 [核查定见] 独立财政参谋认为：上市公司购置普莱德100%股权契合东方精工高端核心 零部件的规划标的目的，是上市公司进一步提拔盈利规模、加强抗风险才能和持续盈 利才能、进步中小股东回报的重要行动。北大先行等交易对方出让普莱德100% 股权系为专注于各自细分范畴的营业开展，并借助与上市公司在财产、渠道、资 本等方面的协同效应及上市公司在本钱、办理等方面的优势，进一步扩大普莱德 动力电池PACK营业规模，提拔普莱德在动力电池PACK范畴的优势地位。 普莱德在动力电池PACK范畴领先的市场地位和显著的合作优势是普莱德参 与财产链分工合做的决定性因素，本次交易完成后，跟着普莱德动力电池PACK 的市场地位和合作优势的进一步加强，普莱德在财产链分工合做中的地位愈加突 出，因而本次交易不会对财产链分工合做形式产生倒霉影响。上市公司已采纳有 效办法确保上述财产链合做形式的顺利运行。 新能源汽车财产处于高速开展期，市场空间庞大，宁德时代、北汽新能源及 福田汽车基于本身贸易利益更大化拓展新能源汽车营业不会对普莱德的市场竞 争优势及持续盈利才能产生严重倒霉影响。持续保障并提拔普莱德在动力电池 PACK范畴的优势地位是财产链分工合做形式持续不变运行的前提，在宁德时代、 * -1-1* 北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车营业的同时，普莱德基于本身的核心合作 优势，在新客户开发、储能及梯次操纵等PACK衍生营业、PACK研发手艺积累 等方面不竭拓展并获得严重打破，各方拓展新能源汽车营业有利于提拔各自由细 分范畴的优势地位，充实保障各自由财产分工合做中的地位，不会对上述财产链 分工合做形式产生严重倒霉影响。 《三方战略合做协议书》是对上述财产链合做分工形式的进一步细化，两者 不存在差别。基于乘用车市场将来的发作式增长机遇及优良乘用车动力电池系统 厂商较为集中的市场构造，为确保优良动力电池系统的供给不变，北汽新能源与 普莱德、宁德时代签订了《三方战略合做协议书》。前述事项有利于提拔普莱德 在动力电池PACK定造化开发才能、PACK研发手艺实力、研发功效财产化并规 模化消费才能、产物品量等方面的综合合作力，契合普莱德的贸易利益诉求，不 会对普莱德的持续盈利才能形成严重倒霉影响。 问题二、申请质料显示，普莱德陈述期客户和供给商集中度较高，次要客户 及供给商为其联系关系方，招致普莱德陈述期联系关系交易规模较大，且本次交易后，上 述联系关系交易仍继续存在，请你公司：1）连系同业业可比公司情况，弥补披露普 莱德客户及供给商集中度较高的情形能否具有合理性。2）弥补披露普莱德能否 具有拓展客户和供给商的可行性方案，就客户和供给商集中度高对普莱德持续盈 利才能的影响停止风险提醒。* ）连系普莱德陈述期联系关系交易规模及本次交易前 后上市公司联系关系交易情况，弥补披露普莱德消费运营能否具有独立性，本次交易 能否契合《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款 及《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条第（一）款的规定。请独立财 务参谋和律师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅同业业可比公家公司审计陈述、上市公司及普莱德审计陈述、上市 公司备考合并财政报表审阅陈述、普莱德客户及供给商开发方案、在研项目清单、 嘉腾机器人销售明细账、动力电池系统国标测试尺度、普莱德研发团队构造、《利 润抵偿协议》、上市公司控股股东及本次交易对方出具的标准联系关系交易许诺函、 市场同规格电芯及动力电池系统价格数据、普莱德与北汽新能源及无联系关系第三方 * -1-19 厂房租赁合同、三方战略合做协议书、交易对方及普莱德出具的营业独立性许诺 函，访谈普莱德现实控造人、总司理、销售负责人、采购负责人、宁德时代总经 理、北汽新能源、福田汽车采购部司理，核查了普莱德客户及供给商集中度较高 的合理性、普莱德拓展客户和供给商的可行性方案、普莱德消费运营的独立性、 本次交易能否契合《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》第四条第 （四）款及《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条第（一）款的规定。 阐发申明如下： 一、连系同业业可比公司情况，弥补披露普莱德客户及供给商集中度较高的 情形能否具有合理性 （一）普莱德客户及供给商集中度较高契合新能源汽车行业的运营特点及同 行业可比公司现实运营情况，是合理的 1、普莱德客户集中度较高的情形与同业业可比公司根本一致，是新能源整 车行业合作格局、动力电池系统行业运营特点、普莱德产物战略定位、产能情况 等多因素综合构成的成果，是合理的 （1）普莱德客户集中度与同业业可比公司根本一致 陈述期内，选择次要产物为电池组产物、次要客户为整车厂商的同业业可比 公家公司停止比照，普莱德与同业业可比公家公司对前五大客户销售收入占比、 对第一大客户销售收入占比详细情况如下： 次要营业（次要产 对前五大客户销售收入占比 对第一大客户销售收入占比 序 同业业可比 品为电池组产物， 201* 年 201* 年 号 公家公司 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 客户为整车厂商） 1-* 月 1-* 月 北京欧鹏巴赫 电池办理系统 新能源科技股 1 (BMS)、动力电池 9* .1* % 9* .1* % 100.00% * * .* * % * 0.* * % * * .* * % 份吉印通 PACK （* * * 7* * ） 合肥国轩高科 锂离子动力电池组 2 动力能源股份 产物、电芯、磷酸 - - * * .7* % - - 2* .* * % 公司（00207* ） 铁锂正极质料等 深圳市沃特玛 电芯、动力电池组 * - * 0.* * % * * .1* % - 19.7* % * 9.2* % 电池吉印通 产物（商用车为主） 钛酸锂电池、新能 珠海银隆新能 * 源汽车、储能系统 * * .* 2% 91.19% 7* .2* % * 7.11% * * .77% 2* .* * % 源吉印通 和配套充电设备 德赛电池 消费电池和动力电 * - * 2.* 0% 7* .* 1% - * * .70% * 9.7* % （0000* 9） 池PACK * -1-20 次要营业（次要产 对前五大客户销售收入占比 对第一大客户销售收入占比 序 同业业可比 品为电池组产物， 201* 年 201* 年 号 公家公司 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 客户为整车厂商） 1-* 月 1-* 月 均匀值 * 9.* 0% * * .0* % * * .70% * 0.2* % * 7.7* % * 1.* 0% * 普莱德 动力电池PACK 99.* 7% 97.* * % 99.* * % * 9.* 7% * * .* 1% 70.7* % 注：同业业可比公司数据来自于上市公司或新三板挂牌公司通知布告质料，部门数据因未通知布告未填写。 整体而言，普莱德与同业业可比公家公司对前五大客户销售收入占比、对第 一大客户销售收入占比均处于较高程度，客不雅反映了新能源动力电池系统行业客 户集中度较高的现实情况。受营业构造、产物应用范畴、营业规模、市场开发策 略等因素影响，普莱德对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入占比 与同业业可比公司存在必然差别。 201* 年，普莱德对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入占比与 欧鹏巴赫根本接近，高于沃特玛、国轩高科、珠海银隆、德赛电池，次要原因是： 201* 年中国新能源汽车市场增长迅猛，普莱德处于客户开发阶段，营业规模相对 较小。 201* 年，普莱德对前五大客户销售收入占比与欧鹏巴赫、珠海银隆根本接近， 高于沃特玛、德赛电池，对第一大客户销售收入占比低于德赛电池，高于沃特玛、 珠海银隆、欧鹏巴赫，次要原因是：与沃特玛、珠海银隆专注于商用车动力电池 系统研发及消费差别，普莱德动力电池系统在乘用车及商用车均有应用，而新能 源乘用车整车市场集中度高于商用车市场，同时普莱德对峙开发优良客户的市场 战略，所办事核心客户市场地位领先且动力电池系统采购量呈逐年上升态势，导 致普莱德昔时客户集中度较同业业可比公司存在必然差别。 201* 年1-* 月，普莱德对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入 占比与珠海银隆、欧鹏巴赫根本接近。 （2）受新能源整车行业合作格局、动力电池系统行业运营特点、普莱德产 品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德陈述期内客户集中度较高，是合理的 全球汽车财产不断呈现日系、欧系、美系鼎足之势，丰田、群众、通用、福 特、本田、日产、现代等出名品牌占据残山剩水的的开展场面，财产集中度高是 汽车行业开展的常态。我国汽车财产履历了半个多世纪的开展，逐步呈现向几大 次要厂商集中的趋向。按照中汽协的统计，201* 年中国前十大整车消费企业市场 份额到达* 9.* 7%。跟着国度宏不雅经济政策和财产政策的调整，以及区域经济建立 * -1-21 的开展，汽车行业集中度会越来越高。 新能源汽车行业也呈现市场集中度较高的特点：在纯电动乘用车范畴，排名 前十位的汽车厂商201* 年1-* 月销量占昔时销售总量的9* .12%；在纯电动客车领 域，排名前十位的汽车厂商201* 年1-* 月产量占昔时消费总量的7* .1* %。普莱德 对峙开发优良客户的市场理念。目前，普莱德的核心客户次要包罗北汽新能源、 中通客车、南京金龙、福田汽车等，该等客户均处于新能源汽车行业的领先地位， 201* 年各改过能源汽车产销量均在行业前十名以内：北汽新能源纯电动乘用车 201* 年1-* 月销量排名第一位；中通客车、南京金龙、福田汽车纯电动客车201* 年1-* 月产量别离排名第二位、第四位、第六位。详细如下： 单元：辆 纯电动乘用车销量前十名企业 纯电动客车产量前十名企业 序号 名称 销量 占比 名称 产量 占比 1 北汽新能源 1* ,100 1* .* 0% 宇通客车 * ,7* * 1* .7* % 2 比亚迪 1* ,* 0* 17.77% 中通客车 * ,* * * 17.* 9% * 吉利 1* ,* * * 1* .7* % 安凯客车 1,* 77 * .1* % * 江淮 9,1* * 11.2* % 南京金龙 1,* * 7 * .10% * 寡泰 7,21* * .* * % 江苏九龙 1,* 70 * .1* % * 江铃 * ,027 7.* * % 福田汽车 1,* 90 * .* 7% 7 奇瑞 * ,29* * .* * % 苏州金龙 1,* * * * .70% * 长安 * ,* 0* * .* 2% 珠海银隆 1,02* * .* * % 9 东风 1,7* * 2.1* % 烟台舒驰 1,027 * .* * % 10 上汽 * 2* 0.* * % 厦门金旅 97* * .1* % 合计 - 7* ,* 2* 9* .12% - 22,* 92 7* .1* % 数据来源：汽车乘联会、工信部 新能源整车行业集中度较高，同时在目前整车厂商构造中，包罗比亚迪在内 的部门厂商其实不对外采购动力电池系统而是自产自供。下流整车厂商集中度较高 的合作格局招致普莱德客户集中度较高。 此外，新能源动力电池系统定造化较强，下流整车厂商客户进入壁垒较高， 一般进入合格供给商目次后下流整车厂商不会随便改换动力电池系统供给商。普 莱德动力电池系统定位于中高端市场，其次要客户对动力电池系统各项性能目标 要求较高且采购规模较大。颠末多年来的手艺应用积累及与下流整车厂商的不竭 沟通及反应，普莱德在研发手艺实力、PACK设想才能、系统集成才能、动力电 池系统与整车性能婚配等方面获得下流整车厂商的高度承认，具备较强的研发成 果财产化并规模化的才能，是行业内为数不多的可以充实满足下流整车厂商需求 * -1-22 的动力电池系统厂商之一。在新能源汽车财产高速开展的布景下，上述客户每年 对动力电池系统采购额不竭扩大，普莱德动力电池产物处于求过于供的形态，产 能不敷已成为造约普莱德营业开展的瓶颈。201* 年、201* 年1-* 月，普莱德产能 操纵率别离为100.* * %、101.91%。普莱德拟通过建立溧阳、增城基地以满足客 户不竭增长的需求，虽然如斯，短期内普莱德满足新客户的消费才能仍然有限， 使得普莱德在充实满足已有客户的有效需求的根底上再拓展其他客户空间有限， 招致陈述期内普莱德客户集中度较高。 综上，受新能源整车行业合作格局、动力电池系统行业运营特点、普莱德产 品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德陈述期内客户集中度较高，是合理的。 2、普莱德供给商集中度较高的情形与同业业可比公司根本一致，是普莱德 开展战略定位、车厂客户需求、电芯行业合作格局等多因素综合构成的成果，是 合理的 （1）普莱德供给商集中度较高的情形与同业业可比公司根本一致 陈述期内，选择次要营业为动力电池PACK、次要采购原质料为电芯、BMS、 电箱以及其他质料等的同业业可比公家公司停止比照，普莱德与同业业可比公家 公司对前五大供给商采购金额占比、对第一大供给商采购金额占比详细情况如 下： 主营营业（动力电 对前五大供给商采购金额占比 对第一大供给商采购金额占比 序 同业业可比公 池PACK、采购原 201* 年 201* 年 号 寡公司名称 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 质料次要为电芯） 1-* 月 1-* 月 北京欧鹏巴赫 电池办理系统 新能源科技股 1 (BMS)、动力电池 - * 9.0* % 7* .* * % - * 9.* * % 2* .2* % 份吉印通 PACK （* * * 7* * ） 德赛电池 消费电池和动力 2 - * 0.* * % * 7.* 0% - * * .2* % 29.* 0% （0000* 9） 电池PACK * 普莱德 动力电池PACK * * .2* % * * .* * % * * .* * % 7* .2* % 7* .7* % * * .* * % 注：同业业可比公司数据来自于上市公司或新三板挂牌公司通知布告质料，部门数据因未通知布告未填写。 受营业构造、产物战略定位等因素影响，普莱德对前五大供给商采购金额占 比、对第一大供给商采购金额占比与同业业可比公司存在必然差别。 普莱德动力电池系统性能较好，产物具备高平安性、高可靠性、高能量密度、 高情况适应性、保障寿命长等特点，定位于中高端市场。在此布景下，为满足下 游车厂客户对高性能电池产物的需求、确保新能源汽车的平安性及可靠性，普莱 * -1-2* 德自采购泉源起头即严控电芯量量，选择市场领先的电芯消费商宁德时代展开深 度合做，使得普莱德向宁德时代采购电芯金额占比力高，招致普莱德陈述期内对 第一大供给商采购金额占比高于同业业可比上市公司。 陈述期内，普莱德对前五大供给商采购金额占比与欧鹏巴赫较为接近，高于 德赛电池，次要原因是：与普莱德、欧鹏巴赫专注于动力电池PACK差别，德赛 电池主营营业包罗消费电池与动力电池PACK，而消费电池电芯市场可选厂商较 多，市场合作较为充实，招致德赛电池前五大供给商集中度相对较低。 （2）受普莱德开展战略定位、车厂客户需求、电芯行业合作格局等因素影 响，普莱德陈述期内供给商集中度较高，是合理的 普莱德产物定位于中高端市场，办事的次要客户北汽新能源、中通客车、南 京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位，对动力电池系统的平安性、 性能调试、能量密度、利用寿命、情况适应性等要求较高。因为动力电池系统的 量量对新能源汽车的平安性、可靠性起着至关重要的感化，且动力电池系统量量 与电芯性能、PACK集成、电池办理系统、整体工艺程度等亲近相关。为确保新 能源汽车的平安性及可靠性、制止产生量量责任变乱、连结行业品牌地位，普莱 德自采购泉源起头即严控电芯量量。 做为动力电池PACK采购的核心原质料，电芯行业目前处于本钱快速投入的 阶段，构成由少数几家大型电芯消费厂商与浩瀚中小型电芯消费厂商配合合作的 场面，受研发积累、设想开发才能、造造工艺、量量控造等方面差别的影响，不 同电芯厂商的电芯性能差别较大。近年来，宁德时代动力电池电芯营业开展敏捷， 在能量密度、充放电倍率性能、电芯平安手艺、持久可靠性、研发专利数量、产 品性能等方面处于市场领先地位。此外，在“宁德时代电芯+普莱德PACK”的持久 合做形式下，普莱德关于下流整车动力电池系统定造化开发经历及掌握的电池运 营数据也为宁德时代动力电池电芯的设想与优化供给了有效的手艺撑持。当前， 宁德时代电芯性能在行业内处于领先地位，其电芯产量连结在全球行业前列： 序 全球201* 年前八名电芯消费商产量及其占比 号 名称 201* 年产量（Gwh） 占比 1 日本松下电器财产株式会社 * .* * 19.* 0% 2 比亚迪股份吉印通 2.9* 10.* * % * 宁德时代新能源科技吉印通 2.* * * .* * % * Automotive Energy Supply Corporation（AESC，日资） 1.* * * .* * % * -1-2* 序 全球201* 年前八名电芯消费商产量及其占比 号 名称 201* 年产量（Gwh） 占比 * 深圳市沃特玛电池吉印通 1.* 0 * .92% * 天津力神电池股份吉印通 1.* 0 * .* 7% 7 LG化学（韩国LG集团从属企业） 1.* 0 * .* 7% * 三星SDI（韩国三星集团锂电池从属企业） 1.2* * .* 2% 合计 17.7* * 2.* 2% 数据来源：按照工信部、IIT、GGII综合统计 从上表能够看出，宁德时代201* 年电芯产量位居行业第三名，客不雅反映了其 电芯性能的行业领先地位。此外，排名第一的松下电器电芯次要供特斯拉车型， 排名第二的比亚迪其实不对外销售电芯而是自产自供，而普莱德次要客户北汽新能 源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位，对动力 电池包罗电芯在内的各项性能要求较高，仅有宁德时代等少数厂商消费的电芯可 满足其需求。最初，宁德时代属于国度工信部201* 年* 月以来发布的《汽车动力 蓄电池行业标准前提》中首批电芯造造目次企业之一，利用其电芯可申请享受政 府财务补助。上述因素招致普莱德向宁德时代采购电芯占同期采购总额比例较 高：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德向宁德时代及宁德新能源采购电芯 占同期采购总额的比例别离为7* .* * %、7* .* 2%、7* .2* %。 综上，受普莱德开展战略定位、车厂客户需求、电芯行业合作格局等因素影 响，普莱德供给商集中度较高，是合理的。 二、弥补披露普莱德能否具有拓展客户和供给商的可行性方案，就客户和供 应商集中度高对普莱德持续盈利才能的影响停止风险提醒 （一）普莱德拓展客户的详细可行性方案 陈述期内，普莱德已胜利开辟北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车、 北京现代、青年汽车、广汽丰田、佳捷物流、川汽野马、华商动力、亿能通电子 等客户。普莱德方案从增加已有客户供货份额及开辟新客户两个方面加强市场渠 道的拓展，以降低客户集中度，详细可行性方案如下： 1、开辟现有客户其他车型，进步供货份额比例 （1）商用车动力电池系统开发方案。普莱德陈述期内动力电池系统次要应 用于慢充手艺纯电动车型。跟着大中型城市商用车对电池快充需求的增加，普莱 德已在为中通客车、南京金龙、福田汽车研发快充手艺纯电动商用车动力电池系 统，估计2017年完成路测及上通知布告流程。此外，为进步行驶里程、满足利用便当 * -1-2* 性要求，普莱德正在为中通客车、南京金龙、福田汽车研发插电混合动力商用车 适用的动力电池系统，估计2017年完成上通知布告流程。 （2）乘用车动力电池系统开发方案。普莱德已与北汽新能源就EU* 00系列、 EX2* 0系列、经济型乘用车型、插电式混动车型适用的动力电池系统展开研发合 做，此中EU* 00系列、EX2* 0系列乘用车适用的动力电池系统估计2017年* 月量 产；经济型乘用车动力电池系统目前处于产物计划设想阶段，估计2017年* 月量 产；插电式混动车型动力电池系统目前手艺计划已确定，估计201* 年量产。普莱 德201* 年为福田宝沃SUV车型研策动力电池系统，目前处于样车开发阶段，估计 2017年实现量产。此外，普莱德正为福田汽车、北汽集团研发插电式混合动力乘 用车适用的动力电池系统，方案2017年完成上通知布告流程。 2、开辟新客户，方案2017年增加2-* 家核心客户 （1）商用车客户开发方案。普莱德201* 年已为常州黄海汽车吉印通 研发 商用车车型适用的动力电池系统并已实现少量收入，目前车型处于申请通知布告阶 段，估计2017年实现量产。普莱德为北京公交集团研发的无轨电车适用的动力电 池系统部门已完成交付。此外，普莱德目前正在与桂林大宇客车吉印通 、山西 原野汽车造造吉印通 、浙江南车电车吉印通 、湖州恩驰汽车吉印通 就商用 车动力电池系统研发停止合做洽商，此中与湖州恩驰汽车吉印通 合做研发的 * .* 米公交估计2017年完成上通知布告流程。 （2）乘用车客户开发方案。普莱德目前正在与永康寡泰汽车吉印通 、江 苏敏安电动汽车吉印通 、长城汽车股份吉印通 就乘用车动力电池系统研发进 行合做洽商。此外，东方精工参股企业嘉腾机器人处置汽车整车厂商牵引式搬运 机器人营业，已与江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等整车厂商成立优良不变的合 做关系。普莱德拟借助本次交易合做契机，将来将拓展江淮汽车、江铃汽车、神 龙汽车的新能源动力电池营业。 （* ）物流车等公用车客户开发方案。普莱德为航天新长征电动汽车手艺有 限公司研发的物流车动力电池系统估计2017年实现量产，航天新长征电动汽车技 术吉印通 估计2017年向普莱德采购合计9,000套动力电池系统,两边正在签订物 资采购框架协议。 （* ）储能范畴客户开辟方案。普莱德为普天新能源有限责任公司研发的移 * -1-2* 动充电设备已完成样件测试，近期将签订租赁合同。 （* ）动力电池收受接管及梯次操纵营业估计将成为普莱德营业收入的重要构成 部门。跟着新能源汽车销量的节节攀升，动力电池收受接管处置及梯次操纵市场前景 宽广。普莱德在动力电池收受接管及梯次操纵方面已构成较好的手艺储蓄，并申请了 多项专利。目前，普莱德已与北京金隅红树林环保手艺有限责任公司、北京工业 大学和格林美股份吉印通 合做建立电池收受接管中试线，并已经筹备在京津冀建立 动力电池收受接管基地。 （二）普莱德拓展供给商的详细可行性方案 电芯行业目前处于本钱快速投入的阶段，自201* 年下半年起头，市场上高端 优良电芯产能得到必然的缓解。受研发积累、设想开发才能、造造工艺、量量控 造等方面差别的影响，宁德时代动力电池电芯在能量密度、充放电倍率性能、安 全性能、可靠性等方面仍处于市场领先地位。普莱德方案从选择其他电芯供给商、 适宜时机收买或自建电芯两个方面拓展供给商渠道，降低供给商集中度，详细可 行性方案如下： 1、开辟其他供给商渠道 一方面，针对普莱德正在研发并估计2017年量产的经济型车型动力电池系统 项目，普莱德方案向天津力神、中航锂电采购响应的电芯；另一方面，跟着财产 政策对外资的铺开，普莱德拟向AESC、LG化学、三星SDI采购电芯，以有效降 低供给商集中度。此外，跟着电芯范畴本钱投入的不竭扩大，手艺程度稳步提拔， 优良电芯供给严重的情况正逐渐得到缓解。若在此期间呈现新的量量可靠、性能 优良的电芯供给商，普莱德也将其纳入供给商查核系统，以拓展优良电芯供给渠 道。 2、适宜时机收买或自建电芯 通过多年来的积累，普莱德积累了深挚的下流整车动力电池系统定造化开发 经历并掌握了丰硕的电池运营数据，在人才团队、研发手艺、消费工艺、量量控 造等方面为收买运营电芯或自建电芯缔造了有利前提。普莱德拟选择适宜时机以 收买或自建的形式投产特定应用标的目的的电芯，以提拔普莱德动力电池系统的整体 供给才能，有效降低供给商集中度。 （三）公司已就客户和供给商集中度高对普莱德持续盈利才能的影响停止风 * -1-27 险提醒 公司就客户集中度较高对普莱德持续盈利才能的影响弥补风险提醒如下： 普莱德陈述期内客户集中度处于较高程度：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月， 普莱德前* 名客户的销售额别离为2* ,* * * .* 1万元、109,0* 2.* * 万元、1* * ,707.1* 万 元，占同期营业收入的比例别离为99.* * %、97.* * %、99.* 7%。目前，普莱德的 核心客户次要包罗北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车，该等客户均处 于新能源汽车行业领先地位，201* 年及201* 年1-* 月各改过能源汽车产销量均在 行业前十名以内。此外，在新能源汽车财产高速开展的布景下，上述客户每年对 动力电池系统采购额不竭扩大，普莱德动力电池产物处于求过于供的形态，受产 能限造，普莱德在充实满足已有客户有效需求的根底上再拓展其他客户空间有 限。上述因素招致普莱德客户集中度连结在较高程度。 虽然普莱德目前已出力开发北京现代、广汽丰田、川汽野马、黄海汽车、北 京公交集团等车厂客户，进一步加强客户积累，降低客户集中度，但鉴于普莱德 目前销售收入仍次要来源于北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等核心 客户，若次要客户的消费运营发作严重问题、财政情况呈现恶化，将会对普莱德 的持续盈利才能形成倒霉影响。 公司就供给商集中度较高对普莱德持续盈利才能的影响弥补风险提醒如下： 普莱德专业处置新能源汽车动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销售 与办事，努力于为新能源汽车消费厂商供给动力电池整体处理计划，其动力电池 系统所需的电芯、BMS、电箱次要从外部采购。普莱德供给商集中度较高：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德前* 名供给商的采购额别离为19,* * 2.20万元、 * * ,0* 0.21万元、121,* * 2.* * 万元，占同期采购总额的比例别离为* * .* * %、* * .* * %、 * * .2* %。普莱德产物定位于中高端市场，办事的核心客户北汽新能源、中通客车、 南京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位。普莱德围绕核心客户需 求选择市场领先的电芯消费商宁德时代展开合做，招致陈述期内普莱德向宁德时 代采购电芯占比力高，是普莱德供给商集中度较高的次要原因。鉴于国内新能源 汽车财产处于起步阶段，财产链建立尚需进一步完美，且受财产政策、市场合作 格局等因素影响，普莱德可选择的优良动力电池电芯厂商较少。若将来普莱德主 * -1-2* 要原质料供给不克不及及时满足下流客户订单需求，将会对普莱德的消费运营及持续 盈利才能带来倒霉影响。 三、连系普莱德陈述期联系关系交易规模及本次交易前后上市公司联系关系交易情 况，弥补披露普莱德消费运营能否具有独立性 起首，连系普莱德在资产、财政、人员、机构、营业等方面独立脾气况以及 普莱德在动力电池PACK范畴所处的领先地位、凸起的合作优势等因素阐发，普 莱德消费运营具有独立性；其次，普莱德陈述期内联系关系交易的发作及联系关系交易的 规模较大、占比力高具有合理的贸易布景及需要性；再次，普莱德在联系关系采购和 联系关系销售过程中具有自主订价才能，订价机造独立且联系关系交易价格公允，不存在 通过联系关系交易彼此输送利益的行为；最初，跟着新客户、新供给商的开发及新业 务范畴的拓展，普莱德的营业构造、客户和供给商系统将得到优化，联系关系交易占 比将逐渐下降，消费运营的不变性、盈利才能的可持续性均将得到加强，运营独 立性进一步提拔。详细如下： （一）连系普莱德在资产、财政、人员、机构、营业等方面独立脾气况以及 普莱德在动力电池PACK范畴所处的领先地位、凸起的合作优势等因素阐发，普 莱德消费运营具有独立性 1、普莱德在资产、财政、人员、机构、营业等方面与股东连结充实的独立 性，具备独立的运营才能 （1）资产独立情况 普莱德与各股东之间的资产权属界定明晰，拥有完好的研发、采购、消费、 销售系统及响应的机器设备等固定资产、专利等无形资产。普莱德不存在以资产 为各股东的债务供给担保的情况，对所有资产拥有完全的控造收配权。 普莱德所拥有的电池办理系统定造化开发手艺、热办理手艺、电流控造和检 测手艺、计算机虚拟开发手艺等动力电池PACK核心手艺均为自主研发构成，不 存在与股东共用或依靠股东单元消费办理前提构成的情形，权属明晰独立。 （2）营业独立情况 普莱德次要处置动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销售与办事，拥 有独立的消费系统、采购和销售系统以及独立的研发系统，根据消费运营方案自 主组织消费运营，独立开展营业，具备独立面向市场自主运营的才能。 * -1-29 受新能源整车及电芯行业合作格局、动力电池系统行业运营特点、普莱德产 品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德陈述期内客户、供给商集中度相对较 高，此中客户北汽新能源及福田汽车、供给商宁德时代为普莱德的联系关系方。为降 低客户、供给商集中度，确保联系关系交易价格的公允性并加强消费运营的不变性、 盈利才能的可持续性，普莱德不竭开发新客户、新供给商、新营业范畴，完美关 联交易价格构成机造，以进一步提拔营业的独立性。详细如下： ①普莱德从开辟现有核心客户新车型、开发新客户等方面加强客户的拓展， 已获得显著效果，估计将来五年内为普莱德增加* -* 名核心客户； ②在新营业拓展方面，普莱德基于在动力电池PACK范畴的领先优势，意识 到储能、梯次操纵等动力电池PACK衍生市场的庞大市场机遇：跟着新能源汽车 数量的持续快速增长，我国将迎来动力电池的改换及报废顶峰期；考虑到动力电 池报废后化学活性有必然水平下降，但电池内部的化学成分变革不大，剩余的电 池能量能够应用于家庭储能、散布式发电、微网、挪动电源、后备电源、应急电 源等中小型储能设备和大型贸易储能和电网储能市场；通过动力电池在上述范畴 的梯次操纵，可有效降低经济成本，充实阐扬动力电池的全生命周期利用价值。 201* 年12月1日，工信部发布了《新能源汽车动力蓄电池收受接管操纵办理暂行法子》 收罗定见稿，鼓舞汽车消费企业、电池消费企业、收受接管拆解企业与综合操纵企业 共建共用废旧动力蓄电池收受接管操纵收集。普莱德充实操纵积累的下流整车动力电 池系统定造化开发经历及电池运营数据，向储能、梯次操纵等动力电池PACK衍 生营业深度拓展，以有效提拔“产物+办事”的综合合作才能。目前，普莱德已与 北京金隅红树林环保手艺有限责任公司、北京工业大学和格林美股份吉印通 合 做建立电池收受接管中试线，并已经筹备在京津冀地域建立动力电池收受接管基地； ③普莱德从引入新的供给商、选择适宜时机以收买或自建形式投产特定应用 标的目的的电芯等方面加强供给商的拓展，估计将来五年内为普莱德增加* -* 名合格 电芯供给商； ④普莱德成立了独立的销售及采购订价机造，具有完美的内部办理及控造流 程。按照市场合作情况并连系本身贸易利益的实现，普莱德与客户及供给商洽商 并确定销售及采购价格，有效确保普莱德联系关系销售及联系关系采购交易价格的公允 性。连系价格及毛利率比照阐发，普莱德联系关系销售及联系关系采购交易价格是公允的。 * -1-* 0 （* ）人员独立情况 普莱德的董事、监事、总司理及其他高级办理人员，均以合法法式选举或聘 任，并签定响应的聘用合同或劳动合同。普莱德拥有独立、完好的人事办理系统， 劳动、人事及工资办理与股东完全独立。 颠末多年来的积累，普莱德已拥有一收业内领先的核心手艺及办理团队。截 至201* 年* 月* 0日，普莱德共有研发与手艺人员200人，分为电气、构造、BMS 三大块，遍及来自清华大学、北京大学、北京理工大学等国内顶尖9* * 和211高校， 此中17人拥有高级工程师职称，博士2人。此外，普莱德高管团队在动力电池系 管辖域有深挚的积累，拥有丰硕的运营和办理经历。 （* ）财政独立情况 普莱德设有独立的财政部分，并已按《管帐法》等有关法令律例的要求成立 了独立的财政核算系统，可以独登时做出财政决策，具有标准的财政管帐轨制， 财政部人员设置合理，保障普莱德财政系统运做健全。普莱德独立在银行开立账 户，不存在与各股东及其控造的其他企业共用银行账户的情形。普莱德做为独立 的纳税人，依法独立停止纳税申报并履行纳税义务。 （* ）机构独立情况 普莱德设有董事、监事及总司理负责的办理层等机构和职位，相关机构及人 员可以依法行使运营办理权柄。普莱德成立了较为完美的组织机构，拥有完好的 营业系统及配套部分，各部分已构成一个有机整体，法人治理构造完美。普莱德 与各股东及其控造的其他企业之间不存在混合运营、合署办公的情况。 综上所述，普莱德在资产、营业、人员、财政、机构等方面与各股东及其控 造的其他企业彼此独立，拥有独立完好的资产构造和营业系统。 2、普莱德在动力电池PACK范畴处于业内领先地位，合作优势凸起，具备 独立的研发、采购、消费、销售才能及办理系统，是营业独立性的详细表现 通过多年来的积累，普莱德在PACK定造化开发才能、PACK手艺研发实力、 研发功效财产化并规模化消费才能、产物品量等方面构成较强的合作优势，处于 业内领先地位，从而可以保障普莱德中持久可持续开展和本身贸易利益的实现。 核心合作优势是普莱德消费运营独立性的重要表现： （1）动力电池系统PACK在新能源汽车财产链中处于核心位置，普莱德是国 * -1-* 1 内为数不多地可以到达下流整车厂商需求的优良PACK厂商之一，具有较强的 PACK定造化开发才能 动力电池系统PACK是毗连上游电芯消费与下流整车应用的核心环节，动力 电池PACK程度间接决定了动力电池系统的平安性、性能调试、能量密度、利用 寿命、情况适应性，进而影响新能源汽车的平安不变运行，属于高度定造化、技 术密集型的财产环节，详细表现在： 项目 详细内容 平安性是动力电池系统能否胜利应用于各车型的前提。在正式上路前，动力 电池系统需承受振动、机械冲击、跌落、翻腾、碰碰、挤压、温度冲击、湿 热轮回、海水浸泡、外部火烧、盐雾侵蚀等各类情形测试，以确保动力电池 系统的平安运行。上述各类情形除对电芯性能提出要求外，更重要的是对 PACK设想及工艺才能提出较高要求。 例如，在行驶过程中当一节电芯发作爆炸，向其他电芯传递热量时，PACK 平安性 企业通过水冷手艺、热办理手艺实现电芯之间的热隔绝距离，以充实耽误热扩散 时间，庇护乘员平安；在行驶过程中当电芯呈现短路产生大电流，PACK企 业通过电流控造手艺施行电路熔断，以更大限度庇护乘员平安；在行驶过程 中当电芯遭到挤压、穿刺、海水浸泡等情形，PACK企业通过外箱铸造手艺、 温度办理手艺、电流检测及控造手艺实现箱体内增减压、电芯加热、部门电 动力电池 芯电路隔绝距离，以确保整个动力电池系统的平安。 PACK对动 若何确保各电芯性能的一致性是影响动力电池系统整体性能的关键，是考验 力电池系统 PACK企业设想、工艺及量量控造才能的核心目标。 的详细影响 例如，电芯做为电化学安装，对温度十分敏感，为充实阐扬其性能，要求电 性能调试 芯与电芯之间、模组与模组之间的温度差别应控造在必然范畴内。目前一般 温差范畴控造在* ℃以内，普莱德通过水冷传导体例（水起到温度平衡感化） 目的将温差范畴控造在2℃以内，以有效提拔整体动力电池系统性能。 动力电池系统整体的能量密度取决于电芯的能量密度及PACK构造设想，一 般情况下，若考虑到平安性、性能调试等因素PACK设想较为复杂，则动力 电池系统整体的能量密度会较电芯有所下降。PACK企业需在PACK构造设想 能量密度 与能量密度中做一个平衡，优良PACK企业在确保不影响动力电池系统平安 性、量量性能的前提下尽可能减轻PACK构造件重量、优化PACK设想，以提 升动力电池系统的能量密度。在历年的研发理论过程中，普莱德操纵先辈的 轻量化手艺与电气集成手艺，促使动力电池系统能量密度目标显著提拔： * -1-* 2 项目 详细内容 轻量化手艺持续促进动力电池系统能量密度的提拔 1* 0 12* Wh/kg 1* % 120 109Wh/kg 100 27% * * .2Wh/kg * 0 72Wh/kg * * Wh/kg 1* % * 0 9% * 0 2011年 2012年 201* 年 201* 年 201* 年 目前，普莱德在确保动力电池系统平安性的前提下，通过轻量化设想使得动 力电池电芯组能量密度下降在* 0%摆布，处于市场领先程度。 做为电化学安装，各个电芯工做温度、电芯内阻存在差别，当各个电芯串并 联一路时，整体动力电池系统的轮回次数往往取决于衰减最快的电芯（木桶 理论），因而，动力电池系统的利用寿命取决于PACK企业若何控造各个电芯 电化学阐扬、衰减的一致性。 利用寿命 动力电池系统利用寿命一方面取决于电芯质料的一致性，另一方面取决于 PACK企业在电毗连过程中对电芯内阻及温度范畴的影响。普莱德从采购源 头即选择量量高、一致性强的电芯质料，并通过电流控造和检测手艺、模组 拼拆设想手艺等确保各个电芯在温度、内阻等参数方面的一致性，以有效提 升动力电池系统的利用寿命。 新能源车运行的车载情况十分复杂，从零下20℃到高温* 0℃的情况均可能存 在，还可能承受高海拔、海水浸泡、盐雾侵蚀等多种极端恶劣情况。而电芯 阐扬其性能的适宜温度十分窄，一般在1* ℃到* * ℃之间，若何确保在复杂的 情况适应 车载情况下电芯工做在其适宜温度范畴内，是考验PACK综合合作实力的核 性 心目标。 普莱德通过电池系统热办理手艺、电流控造和检测手艺、计算机虚拟开发技 术等为动力电池系统缔造适宜的工做情况，确保电芯在其适宜的温度范畴内 工做，相关手艺处于市场领先程度。 基于动力电池PACK对动力电池系统平安性、性能调试、能量密度、轮回次 数、保障寿命、情况适应性的决定性感化，要求动力电池PACK企业对上游电芯 消费及下流整车应用均需有充实的理解与认识，并对动力电池PACK企业的定造 化开发才能、手艺功效财产化并规模化消费才能、产物工艺及量量控造程度、售 后办事及时响应才能等提出较高要求。例如，特斯拉目前推出的几款纯电动车型 均利用1* * * 0镍钴铝小电芯。与磷酸铁锂电芯比拟，1* * * 0镍钴铝小电芯固然手艺 较为成熟，功率高、能量密度大、一致性较高，但平安系数较低，热特征和电特 性较差，特斯拉恰是通过合理的PACK设想有效提拔了动力电池系统的平安性、 情况适应性等各项性能。 * -1-* * 优良的动力电池系统PACK可以基于车厂客户差别车型的个性化需求，对动 力电池BMS计划、热办理、空间尺寸、构造强度、系统接口、IP品级和防护等进 行定造化研发与设想，通过各类成熟手艺的交互利用实现动力电池组各模块的有 机连系，保障核心储能安装电芯的平安性和不变性，同时有效提拔动力电池系统 与差别厂商的差别车型的婚配性和应用性。现阶段国内动力电池PACK厂商程度 差距很大，很多PACK企业的手艺程度仍仅停留在简单的电芯串并联上，无法实 现动力电池系统与整车设想消费的高度契合，普莱德是国内为数不多地可以到达 下流整车厂商需求的优良PACK厂商之一。 （2）普莱德动力电池PACK手艺研发实力领先，已构成电池办理系统定造化 开发手艺、热办理手艺、电流控造和检测手艺、计算机虚拟开发手艺、模组拼拆 设想手艺等多项核心手艺 普莱德自2010年成立以来即深耕动力电池系统PACK环节，在锂电池模组 PACK集成及电池办理系统（BMS）研发、设想、消费、维护等方面拥有丰硕的 理论经历，系国内最早胜利研发新能源汽车动力电池PACK集成工艺，并率先实 现动力电池系统规模化消费和批量应用的企业之一。普莱德已胜利研发电池办理 系统定造化开发手艺、热办理手艺以及电流的控造和检测手艺，构成针对差别车 型动力系统PACK计划停止定造化开发的才能，以确保消费的动力电池系统高度 契合整车的个性化动力需求；同时，普莱德初创模组拼拆手艺、铝合金动力电池 外箱铸造手艺，新型质料和拼拆工艺促使动力电池系统愈加轻量化，能量密度、 防碰才能和抗压才能进一步提拔；此外，普莱德按照数字化、信息化的财产开展 趋向，在产物研发设想阶段即接纳计算机虚拟开发手艺对设想开发过程停止数据 化办理，并成立了完美的虚拟设想数据库，为不竭变革的产物设想需求供给数据 撑持，同时也为普莱德将来向动力电池系统全方位数据办事商转型打下坚实的基 础。 普莱德拥有一收精锐的动力电池系统研发团队，截至201* 年* 月* 0日，普莱 德共有研发与手艺人员200人，研发力量次要集中于电池构造、电气集成、电池 办理系统（BMS）三大板块，研发人员遍及来自清华大学、北京大学、北京理工 大学等国内顶尖9* * 、211高档院校，此中17人拥有高级工程师职称。截至本核查 定见签订之日，普莱德已获得受权专利* 0项，此中创造专利12项；目前正在申请 * -1-* * 的专利* * 项，此中创造专利* 7项，适用新型专利1* 项。 （* ）普莱德研发功效财产化并规模化消费才能强 自成立以来，普莱德与上游电芯及相关配件供给商和下流新能源汽车厂商一 曲连结慎密的联络，在客户设想新能源汽车车型之初即参与核心组件动力电池系 统的设想，并按照响应车型的手艺规格与参数尺度采购原质料、研发设想样品并 组织联调联试、产物定型及批量消费，确保动力电池系统废品的可靠性、平安性、 一致性，充实契合整车个性化应用需求。在计划论证及设想定型阶段，普莱德通 过团队负责造、开放手艺平台等体例进步研发效率，并与客户成立了间接有效的 沟通反应渠道。在产物消费及测试、试验阶段，普莱德将责任落实到人，通过全 过程各节点专人负责、专人把控的体例确保产物量量、性能满足客户要求。 目前普莱德消费的动力电池系统的平安性、可靠性、情况适应性和能量密度 等多项目标均居行业前列，在质料挑选、造做工艺、高温轮回性能及电池热办理 手艺等方面表示优良，得到了下流客户的普遍承认，在新能源汽车行业积累了良 好的声誉，动力电池系统的研发功效财产化才能较强。截至目前，普莱德内部科 研项目实现产物量产及应用的项目功效转化率达* * %摆布，包罗商用车和乘用车 的各类产物以及挪动充电宝产物。颠末多年的积累，普莱德累计获得新能源汽车 动力电池配套计划和通知布告120余个，正在申请通知布告21个。公司已与北汽新能源、 福田汽车、南京金龙、中通客车、北京现代、青年客车、广汽丰田、长安汽车等 国内整车企业展开合做。目前，已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源 交通东西运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无 锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等 城市，合计运行里程达* 0亿公里。 （* ）普莱德产物品量可靠、平安，成立至今未发作过平安量量变乱 为包管动力电池系统产物的高量量与高可靠性，普莱德在原质料采购、研发 设想、批量消费各流程均确立了严酷的量量尺度。原质料采购环节，普莱德确立 了高规格的原质料采购尺度，核心部件电芯、BMS等次要质料均为精选市场高端 优良产物，如电芯次要采购自全球领先的动力电池电芯供给商宁德时代，BMS 次要由国内领先的BMS厂商亿能、力高按照普莱德确定的定造化计划停止消费， 优良的电池组质料为普莱德动力电池系统的可靠量量供给了保障。 * -1-* * 同时，普莱德在研发情况、模具设想、产物调试、消费组织办理系统等方面 均严酷根据ISO/TS1* 9* 9量量办理系统要求，在动力电池系统PACK的研发、测试、 消费及废品的验收、交付等环节均设有严酷的评审和量量查核系统，每套废品均 需根据尺度文件停止产物测试，按照产物详细标准停止情况试验等量量查核，确 保出厂产物量量严酷契合相关尺度及客户需求。普莱德消费的锂离子动力电池系 统能量密度可达120Wh/kg以上，电池100%深度轮回可达2,000次以上。成立至今， 已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通东西运行于全国各大城市， 合计运行里程达* 0亿公里，从未发作过平安量量变乱。 普莱德具备的核心合作优势可以保障普莱德中持久可持续开展和本身贸易 利益的实现，核心合作优势恰是普莱德消费运营独立性的重要表现。 （二）普莱德陈述期内联系关系交易的发作及联系关系交易的规模较大、占比力高具 有合理的贸易布景及需要性 1、普莱德陈述期内联系关系交易规模及本次交易前后上市公司联系关系交易情况 （1）陈述期内，普莱德联系关系交易规模详细如下： 单元：万元 普莱德陈述期内联系关系交易情况 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 联系关系 对联系关系方销售动力电池及供给研发、维修办事 112,117.0* * * ,0* 1.* * 1* ,790.0* 销售 占当期营业收入的比例 * 7.7* % * 1.0* % 7* .00% 联系关系 对联系关系方采购电芯 10* ,* * 0.* * 7* ,0* * .97 17,* * * .97 采购 占当期采购总额的比例 7* .2* % 7* .7* % 7* .* 9% 除上述联系关系销售及联系关系采购外，普莱德租赁北汽新能源位于北京市大兴区采 育镇采育经济开发区北京新能源汽车科技财产园内的厂房、办公室用于消费经 营：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德租赁联系关系方房产发作租赁费别离为 2* * .1* 万元、2* 1.* 9万元、10* .11万元。 （2）本次交易前，上市公司陈述期内的联系关系交易情况详细如下： 单元：万元 本次交易前，上市公司陈述期内联系关系交易情况 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 联系关系 对联系关系方销售产物 * 1.* 7 * * 7.9* 192.* 2 销售 占当期营业收入的比例 0.10% 0.* 1% 0.1* % 联系关系 对联系关系方采购产物及办事 * * 1.* * * * * .* 9 * * * .1* 采购 占当期采购总额的比例 1.2* % 0.* * % 0.* 2% （* ）本次交易完成后上市公司联系关系交易情况 * -1-* * 本次交易完成后，宁德时代、北汽产投将成为上市公司持股比例超越* %的 股东，上市公司将会新增与宁德时代、北汽产投联系关系方北汽新能源、福田汽车等 的联系关系交易。按照立信管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的备考合并财政报表 审阅陈述，假设公司自201* 年1月1日即完成普莱德100%股权的收买，公司联系关系 交易情况详细如下： 单元：万元 本次交易前，上市公司陈述期内联系关系交易情况 201* 年1-* 月 201* 年 对联系关系方销售产物 112,17* .70 * * ,* 99.* * 联系关系销售 占当期营业收入的比例 * 9.* 9% 2* .* 1% 对联系关系方采购产物及办事 109,2* 1.77 7* ,* 79.* * 联系关系采购 占当期采购总额的比例 * 7.* * % * 7.9* % 2、普莱德陈述期内联系关系交易的发作及联系关系交易的规模较大、占比力高具有 合理的贸易布景及需要性 起首，在新能源动力电池系统行业专业化分工的财产开展趋向下，普莱德专 注于动力电池PACK环节并积累了较强的合作优势，宁德时代、北汽新能源及福 田汽车基于本身营业开展诉求及贸易利益的实现选择与普莱德合做，是普莱德报 告期内联系关系交易发作的财产布景；其次，受新能源整车及电芯行业合作格局、动 力电池系统行业运营特点、普莱德产物战略定位、产能情况等因素影响，普莱德 陈述期内联系关系交易的规模较大、占比力高，契合动力电池系统行业及普莱德现实 运营情况，是合理的；最初，普莱德在动力电池PACK范畴领先的市场地位和显 著的合作优势是上述联系关系交易持续不变发作的前提，普莱德与联系关系交易对方宁德 时代、北汽新能源、福田汽车成立了持久不变的战略合做关系。详细如下： （1）在新能源动力电池系统行业专业化分工的财产开展趋向下，普莱德专 注于动力电池PACK环节并积累了较强的合作优势，宁德时代、北汽新能源及福 田汽车基于本身营业开展诉求及贸易利益的实现选择与普莱德合做，是普莱德报 告期内联系关系交易发作的财产布景 我国整个新能源汽车财产目前仍处于开展初期，正履历一个从“示范推广” 到“推广应用”的改变，开展时间较短。同时，新能源汽车行业财产链条较长，包 括电芯质料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节。一方面， 电芯质料、动力电池电芯、整车应用环节所需投资额较大、投资周期较长，属于 典型的本钱密集型财产，动力电池系统PACK环节所需投资额小，但对企业研发 * -1-* 7 手艺实力、产物定造化才能、量量办理及工艺程度要求高；另一方面，电芯质料、 动力电池电芯属于电化学范畴，动力电池系统PACK、整车应用属于电子与系统 构造设想范畴，所属专业范畴存在素质不同。上述特征招致单一企业难以笼盖产 业链全数环节，各参与主体只要安身本细分环节，不竭加强企业的研发实力，提 高产物手艺目标和尺度，严控产物量量，才气够有效开辟市场，成为细分市场中 占有优势地位的企业。跟着新能源汽车行业市场规模的扩大和合作的加剧，财产 链专业化分工会逐步明显，优良的电池质料供给商、电芯厂商、模组厂商与PACK 集成厂商通过强强吉印通 稳固各自合作优势的合做形式将成为趋向，在此根底上和 下流整车厂商对接，从而构成一种具有较强合作力的贸易形式。 在此财产布景下，普莱德自成立起头即专注于动力电池PACK的研发、设想、 消费与销售，已构成电池模组设想、电池运行控造、电池系统热办理、电能办理 手艺、电池单体智能平衡等多项国内领先手艺，具备较强的研发手艺功效产物化 并规模化消费才能，合作优势凸起。基于各自营业开展诉求及贸易利益的实现， 宁德时代、北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合做并构成不变的财产链分工合 做形式，是普莱德陈述期内联系关系交易发作的财产布景。 （2）受新能源整车及电芯行业合作格局、动力电池系统行业运营特点、普 莱德产物战略定位、产能情况等因素影响，普莱德陈述期内联系关系交易规模较大、 占比力高，契合动力电池系统行业及普莱德现实运营情况，是合理的 ①受新能源整车行业合作格局、动力电池系统行业运营特点、普莱德产物战 略定位、产能情况等因素影响，普莱德陈述期内对北汽新能源、福田汽车销售关 联交易占比力高 新能源汽车行业市场集中度较高：在纯电动乘用车范畴，排名前十位的汽车 厂商201* 年1-* 月销量占昔时销售总量的9* .12%；在纯电动客车范畴，排名前十 位的汽车厂商201* 年1-* 月产量占昔时消费总量的7* .1* %。北汽新能源纯电动乘 用车201* 年1-* 月销量排名第一位，福田汽车纯电动客车201* 年1-* 月产量排名第 六位。且在目前整车厂商构造中，包罗比亚迪在内的部门厂商其实不对外采购动力 电池系统而是自产自供。 此外，新能源动力电池系统定造化较强，下流整车厂商客户对动力电池系统 供给商有较强的粘性。普莱德动力电池系统性能较好，产物具备高平安性、高可 * -1-* * 靠性、高能量密度、高情况适应性、保障寿命长等特点，是北汽新能源、福田汽 车各类新能源车型平安可靠运行的重要保障。在新能源汽车财产高速开展的布景 下，北汽新能源、福田汽车做为行业领先客户每年对动力电池系统采购额不竭扩 大，普莱德动力电池产物处于求过于供的形态，产能不敷已成为造约普莱德营业 开展的瓶颈。上述因素招致普莱德对北汽新能源、福田汽车销售联系关系交易占比力 高。 ②受普莱德开展战略定位、车厂客户需求、电芯行业合作格局等因素影响， 普莱德陈述期内对宁德时代采购联系关系交易占比力高 普莱德产物定位于中高端市场，办事的次要客户在新能源汽车行业处于领先 地位，对动力电池系统的平安性、性能调试、能量密度、利用寿命、情况适应性 等要求较高。为确保新能源汽车的平安性及可靠性、制止产生量量责任变乱、保 持行业品牌地位，普莱德自采购泉源起头即严控电芯量量。 电芯行业目前处于本钱快速投入的阶段，构成由少数几家大型电芯消费厂商 与浩瀚中小型电芯消费厂商配合合作的场面，宁德时代动力电池电芯营业在能量 密度、充放电倍率性能、电芯平安手艺、持久可靠性、研发专利数量、产物性能 等方面处于市场领先地位，宁德时代201* 年电芯产量位居行业第三名。基于中高 端的市场定位，目前仅有宁德时代等少数厂商消费的电芯可满足普莱德动力电池 系统消费需求。上述因素招致普莱德向宁德时代采购电芯联系关系交易占比力高。 （* ）普莱德在动力电池PACK范畴领先的市场地位和显著的合作优势是上述 联系关系交易持续不变发作的前提，普莱德与联系关系交易对方宁德时代、北汽新能源、 福田汽车成立了持久不变的战略合做关系 基于在动力电池PACK范畴内的领先地位和显著的合作优势，普莱德PACK 定造化开发才能、PACK研发手艺实力、市场及营业开辟才能、产物品量性能、 平安性较强，是宁德时代、北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合做的前提。在 营业施行过程中，普莱德与联系关系交易对方宁德时代、北汽新能源、福田汽车成立 了持久不变的战略合做关系。详细如下： ①因为动力电池电芯与PACK分属差别专业范畴，基于在动力电池PACK领 域的领先优势，普莱德积累的丰硕的动力电池系统定造化开发经历及掌握的电池 运营数据为宁德时代动力电池电芯的设想与优化供给了有效的反应及手艺撑持， * -1-* 9 是确保宁德时代电芯以领先的性能得到末端车厂客户承认并实现销售的重要因 素。同时，跟着宁德时代电芯产能的不竭扩大，为确保持久不变的销售渠道，做 为宁德时代201* 年前五大客户之一，普莱德是宁德时代重要的营业合做伙伴。上 述因素使得普莱德与宁德时代在持续合做过程中成立了强强吉印通 的持久不变、互 利互惠的战略合做关系； ②基于新能源动力电池系统的定造化特征及严酷的量量包管政策要求，新能 源整车客户对动力电池供给商有较强的粘性。普莱德动力电池系统性能较好，产 品具备高平安性、高可靠性、高能量密度、高情况适应性、保障寿命长等特点， 是北汽新能源、福田汽车各类新能源车型平安可靠运行的重要保障，已胜利为北 汽新能源、福田汽车旗下北汽EV1* 0、EU2* 0、福田欧辉客车等车型供给配套， 两边配合完成样车开发及上通知布告流程。自合做以来，应用普莱德动力电池产物的 各车型未发作平安量量变乱，普莱德是北汽新能源、福田汽车新能源汽车营业持 续开展的重要合做伙伴，两边已构成持久不变的战略合做关系。 （三）普莱德在联系关系采购和联系关系销售过程中具有自主订价才能，订价机造独 立且联系关系交易价格公允，不存在通过联系关系交易彼此输送利益的行为 1、普莱德在联系关系采购和联系关系销售过程中具有自主订价才能，订价机造独立 普莱德与宁德时代每年按照市场情况及合做需求停止会谈，综合考虑需求 量、整车厂动力电池系统采购价格、电芯质料成本、工艺成本、合理的利润率、 市场合作情况等要素确定昔时电芯供给价格。确定电芯供给价格后普莱德昔时采 购宁德时代电芯一般均参照此价格施行，但若呈现车厂客户动力电池订单量加 大、因新车型开发产生的新增规格电芯需求等情况，两边会就部门规格电芯供给 价格从头协商。普莱德向宁德时代采购电芯的价格确定机造如下：普莱德按照客 户及估计订单需求确定昔时估计电芯采购量；宁德时代向普莱德报价；普莱德供 应链办理部会同财政部基于整车厂动力电池系统采购价格、工艺成本、合理的利 润率、市场合作情况等要素停止核价；供给链办理部与宁德时代议价，初步确定 拟采购价格；该价格经普莱德供给链办理部、总司理办公会议审议通事后确定。 普莱德一般每年岁首年月就昔时度动力电池系统销售价格与北汽新能源、福田汽 车停止协商，但若呈现车厂客户某一动力电池订单量加大、新车型开发产生的新 增规格动力电池系统需求等情况，两边会就部门规格动力电池供给价格从头协 * -1-* 0 商。普莱德一般连系产物质料成本、工艺成本、手艺难度、合理的利润率、市场 合作情况等要素向北汽新能源、福田汽车及其他客户报价，详细价格确定机造如 下：普莱德按照客户订单确定项目详细负责人；项目负责人连系产物手艺计划确 定BOM清单；财政部按照BOM清单测算物料成本，在物料成本的根底上考虑工 时、造造费用等因素构成消费成本；销售部、消费部会同财政部在消费成本的基 础上考虑合理的利润率、手艺难度、工艺可实现性等因素构成产物报价区间；销 售部根据上述价格区间与客户议价，初步确定拟供货价格；该价格经普莱德销售 部、总司理办公会议审议通事后确定。 综上，普莱德在联系关系采购和联系关系销售过程中具有自主订价才能，订价机造独 立，联系关系采购及销售价格由各方基于市场合作情况及各自的贸易利益构成，具有 完美的内部办理及控造流程，不存在通过联系关系交易彼此输送利益的行为。 2、从价格比照角度阐发普莱德联系关系交易价格的公允性 （1）普莱德向宁德时代采购电芯的价格是公允的 受能量密度、轮回次数、利用寿命、批量化水平、量保期、手艺难度、工艺 可实现性、市场合作情况等因素的影响，差别规格的电芯市场价格存在必然差别。 普莱德向宁德时代采购的磷酸铁锂电芯能量密度在110wh/kg以上、轮回次数达 2,000次以上、利用寿命为* 年-* 年、年供货量在10万只以上；向宁德时代采购的 的三元质料电芯能量密度在1* 0wh/kg以上、轮回次数2,000次以上、日历寿命为* 年-* 年、年供货量在10万只以上。陈述期内，普莱德向宁德时代采购电芯均匀单 价与市场同规格产物单价比照如下： 单元：元/Wh（含税） 项目 类型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 磷酸 普莱德向宁德时代采 能量密度在110wh/kg以 1.* * 1.* * 1.* * 铁锂 购均匀单价 上、轮回次数2,000次以 电芯 市场同规格产物单价 上、日历寿命为* 年-* 年 1.* 0-1.7* 1.* * -1.* 0 1.70-2.00 普莱德向宁德时代采 能量密度在1* 0wh/kg以 三元 1.90 1.90 2.20 购均匀单价 上、轮回次数2,000次以 电芯 市场同规格产物单价 上、日历寿命为* 年-* 年 1.70-2.00 1.* 0-2.10 2.00-2.* * 注：对宁德时代采购价格按照采购合同统计，市场同规格产物单价来源于中国汽车手艺研究中心北京 工做部、北京卡达克科技中心（中国汽车手艺研究中心子公司）。 连系上述表格阐发，普莱德向宁德时代采购电芯的价格与市场同规格产物价 格根本连结一致，是公允的。 （2）普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格是公允的 * -1-* 1 北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的次要客户。因为动力电池系统 定造化属性较强，针对差别车型开发的动力电池系统在批量化水平、量保期限、 量保里程、构造设想、BMS计划、性能参数、质料品级、工艺难度、手艺复杂 性等方面均存在差别，招致适用于差别乘用车车型的动力电池系统价格存在一 定差别。此外，陈述期内普莱德对北京现代、广汽丰田、川汽野马等其他乘用 车动力电池系统客户收入规模较小且次要为研发阶段产物，尚未到达批量化生 产阶段，价格可比性不强。 普莱德向北汽新能源销售的磷酸铁锂及三元质料动力电池系统笼盖微型车 至紧凑型车等各类车型、量保期在* 年-* 年、充电续航里程在1* 0km-2* 0km、年 供货量在1,000台（套）以上。陈述期内，普莱德向北汽新能源销售各类动力电 池系统均匀单价与市场同规格产物单价之间比照如下： 单元：元/KWh（含税） 项目 类型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普莱德向北汽新能 磷酸铁锂 笼盖微型车至紧凑 2,* * 2 2,* 12 2,92* 源销售均匀单价 动力电池 型车等各类乘用车、 市场同规格产物单 系统 量保期在* 年到* 年 2,* 00-2,* 00 2,* 00-2,* 00 2,* 00-* ,100 价 以内、充电续航里程 普莱德向北汽新能 三元质料 在1* 0km到2* 0km之 2,719 2,* 1* * ,20* 源销售均匀单价 动力电池 间、年供货量在1,000 市场同规格产物单 系统 台（套）以上 2,* * 0-2,* * 0 2,* * 0-* ,000 * ,000-* ,* * 0 价 注：对北汽新能源销售价格按照销售合同统计，市场同规格产物单价来源于中国汽车手艺研究中心北 京工做部、北京卡达克科技中心（中国汽车手艺研究中心子公司）。 连系上述表格阐发，普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格与市场 同规格产物价格根本连结一致，是公允的。 （* ）普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格是公允的 福田汽车是普莱德商用车动力电池系统的次要客户。因为动力电池系统定造 化属性较强，针对差别车型开发的动力电池系统在批量化水平、量保期限、量保 里程、构造设想、BMS计划、性能参数、质料品级、工艺难度、手艺复杂性等方 面均存在差别，招致适用于差别商用车车型的动力电池系统价格存在必然差别。 普莱德向福田汽车销售的动力电池系统应用于* -* 米、* -10米、10-12米、12 米以上等新能源商用车、量保期在* 年-10年、续驶里程超越1* 0km、型号在 100KWh以上、年供货量在100台（套）以上。为加强可比性，陈述期内普莱德 * -1-* 2 向福田汽车销售量保期在* -* 年内的各类动力电池系统均匀单价、向南京金龙、 中通客车等其他商用车客户销售可比动力电池系统均匀单价、市场同规格产物单 价之间比照如下： 单元：元/KWh（含税） 类型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普莱德向福田汽车销 应用于* -* 米、* -10米、10-12 2,* 1* * ,02* * ,* * * 售均匀单价 米、12米以上的新能源商用 普莱德向其他商用车客 车，量保期在* 年到* 年以 2,* 7* 2,9* * — 户销售可比均匀单价 内、续驶里程超越1* 0km、 型号在100KWh以上、年供 市场同规格产物单价 2,7* 0-* ,0* 0 2,* * 0-* ,200 * ,2* 0-* ,* 00 货量100台（套）以上 注1：对福田汽车及其他商用车客户销售价格按照销售合同统计，市场同规格产物单价来源于中国汽车 手艺研究中心北京工做部、北京卡达克科技中心（中国汽车手艺研究中心子公司）； 注2：普莱德201* 年营业规模相对较小，201* 年施行的其他商用车客户订单签定时间较早，约定的销售 单价较高，与向福田汽车销售的动力电池系统价格不具有可比性。 连系上述表格阐发，普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格与向其他客 户及市场同规格产物价格根本连结一致，是公允的。 * 、从毛利率比照角度阐发普莱德联系关系交易价格的公允性 （1）普莱德毛利率与同业业公家公司毛利率比照情况 陈述期内，普莱德主营营业毛利率与同业业公家公司毛利率比照情况如下： 动力电池相关营业毛利率 证券代码 企业名称 主营营业 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 电池办理系统(BMS)、动力电池 * * * 7* * 欧鹏巴赫 PACK（动力电池PACK营业占比力 * .* 1% 20.0* % 19.* * % 低） 0000* 9 德赛电池 消费电池和动力电池PACK 9.* 1% * .92% 10.* 9% 磷酸铁锂正极质料、动力电池电芯、 00207* 国轩高科 * * .9* % * * .* 7% * 1.0* % 动力电池系统 动力电池电芯、动力电池组、储能 - 沃特玛 - * 1.* 0% * 2.* * % 系统等（商用车为主） 汽车及动力电池类电池模组及 * 00207 欣旺达 1* .7* % 1* .* * % 1* .* * % PACK * 0001* 亿纬锂能 汽车动力电池锂离子电池 20.* 7% 1* .12% 1* .72% * 000* * 南都电源 动力电源板块 1* .* 0% 12.91% * .* * % * 121（台湾 新普科技 消费电池PACK 10.09% 10.* * % 11.29% 上市公司） 行业均匀值 1* .2* % 19.7* % 20.* 7% 行业中位数 1* .* 0% 1* .* * % 1* .7* % - 普莱德 动力电池系统PACK 1* .2* % 17.99% 17.7* % * -1-* * 整体而言，普莱德主营营业毛利率与同业业公家公司均匀毛利率根本连结一 致，客不雅表现了普莱德联系关系交易价格的公允性。 受营业构造差别及详细运营情况等因素影响，普莱德销售毛利率与部门同 行业公家公司存在必然差别：①普莱德主营营业毛利率与欣旺达、亿纬锂能较 为接近；②欧鹏巴赫专业处置商用车动力电池PACK营业，201* 年、201* 年毛利 率与普莱德商用车动力电池PACK根本接近，201* 年1-* 月受商用车骗补政策影 响，其毛利率相对较低；③南都电源次要处置电动自行车用动力电池营业，其 市场合作较为充实，毛利率相对较低；④新普科技主营营业为消费电池PACK， 德赛电池主营营业为消费电池和动力电池PACK，此中动力电池PACK营业占比 较小，消费电池PACK市场合作充实，毛利率相对较低；⑤国轩高科主营营业覆 盖“正极质料+动力电池电芯+动力电池PACK”，沃特玛主营营业笼盖“动力电池 电芯+动力电池系统”，与普莱德专业处置动力电池系统PACK营业差别，国轩高 科、沃特玛处置财产链条较长，整体毛利率相对较高。 （2）普莱德对北汽新能源、福田汽车销售毛利率与向其他客户及市场同规 格产物销售毛利率比照情况 北汽新能源为普莱德的乘用车动力电池系统客户，福田汽车为普莱德的商 用车动力电池系统客户。因为新能源乘用车面向群众消费市场，末端客户价格 敏感性较高，且相关于商用车市场，乘用车市场处置厂商较多，市场合作较为 充实，上述因素招致商用车动力电池系统PACK毛利率相对乘用车动力电池系统 PACK较高。 陈述期内,普莱德对北京现代、广汽丰田、川汽野马等其他乘用车动力电池 系统客户收入规模较小且次要为研发阶段产物，尚未到达批量化消费阶段，导 致普莱德对其他乘用车客户销售毛利率较高，不具有可比性。普莱德陈述期内 对北汽新能源销售毛利率与市场同规格产物销售毛利率比照如下： 项目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普莱德向北汽新 笼盖微型车至紧凑型车等各类乘用 7.97% 11.0* % 9.1* % 能源销售毛利率 车、量保期在* 年到* 年以内、充电续 市场同规格产物 航里程在1* 0km到2* 0km之间、年供 7%-12% 毛利率 货量在1,000台（套）以上 注：对北汽新能源销售毛利率按照销售成本明细账统计，市场同规格产物毛利率来源于中国汽车手艺 研究中心北京工做部、北京卡达克科技中心（中国汽车手艺研究中心子公司）。 * -1-* * 陈述期内，普莱德对福田汽车销售量保期在* -* 年内的商用车动力电池系统 毛利率与对其他商用车客户销售可比产物毛利率比照如下： 项目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普莱德向福田汽车销售 应用于* -* 米、* -10米、10-12米、 2* .1* % 21.71% 17.* 9% 毛利率 12米以上的新能源商用车，量保 普莱德向其他商用车客 期在* 年到* 年以内、续驶里程超 2* .12% 21.7* % — 户销售可比产物毛利率 过1* 0km、型号在100KWh以上、 市场同规格产物毛利率 年供货量100台（套）以上 17%-27% 注1：对福田汽车及其他商用车客户销售价格按照收入成本明细账统计，市场同规格产物毛利率来源于 中国汽车手艺研究中心北京工做部、北京卡达克科技中心（中国汽车手艺研究中心子公司）； 注2：普莱德201* 年营业规模相对较小，201* 年施行的其他商用车客户订单签定时间较早，约定的销售 单价较高，与向福田汽车销售的动力电池系统毛利率不具有可比性。 连系上述表格阐发，普莱德向北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统的 毛利率与市场同规格产物毛利率根本连结一致，是公允的。 综上，连系独立的联系关系交易订价机造、价格比照与毛利率比照情况阐发，普 莱德联系关系交易价格是公允的，不存在通过联系关系交易彼此输送利益的行为。 * 、交易对方出具了确保联系关系交易价格公允性的相关许诺 为标准本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的联系关系交易，确保联系关系 交易价格的公允性，交易对方出具了相关许诺，许诺：关于本企业、本企业控造 的企业及本企业控股股东现实控造的其他企业与东方精工及其控股子公司之间 无法制止或者有合理原因而发作的联系关系交易，均将严酷遵守市场原则，本着平等 互利、等价有偿的一般原则，公允合理地停止；本次交易完成后，本单元将继续 连结普莱德的独立运营，包管在本企业或本企业联系关系方与其交易中标准运做，积 极履行内部控造法式，交易价格严酷参照市场价格订价，制止对上市公司独立性 产生倒霉影响。 （四）跟着新客户、新供给商的开发及新营业范畴的拓展，普莱德的营业结 构、客户和供给商系统将得到优化，联系关系交易占比将逐渐下降，消费运营的不变 性、盈利才能的可持续性均将得到加强，运营独立性进一步提拔 普莱德从开辟现有核心客户新车型、开发新客户、充实操纵上市公司渠道协 同效应、开展储能及梯次操纵营业等方面加强客户的拓展，已获得显著效果，预 计将来五年内为普莱德增加* -* 名核心客户。详细客户拓展情况为：①普莱德为 现有核心客户中通客车、南京金龙研发的快充手艺纯电动商用车、插电混合动力 商用车适用的动力电池系统估计2017年完成上通知布告流程并实现量产；②普莱德正 * -1-* * 在开发寡泰汽车、长城汽车、黄海汽车、北京公交集团、航天新长征电动汽车、 桂林大宇客车、山西原野汽车、南车电车、恩驰汽车、敏安电动汽车等新客户， 此中对黄海汽车201* 年已实现少量收入，目前车型处于申请通知布告阶段，估计2017 年量产；为北京公交集团研发的无轨电车适用的动力电池系统部门已完成交付； 估计2017年向航天新长征电动汽车交付9,000套物流车动力电池系统,两边正在签 署物资采购框架协议；与恩驰汽车合做研发的* .* 米公交估计2017年完成上通知布告 流程并实现量产；③普莱德拟借助本次交易合做契机，向东方精工参股企业嘉腾 机器人现有包罗江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等整车厂商在内的客户资本延伸， 开展动力电池系统营业；④针对储能范畴，普莱德为普天新能源有限责任公司研 发的挪动充电设备已完成样件测试，近期将签订租赁合同；⑤普莱德在动力电池 收受接管及梯次操纵方面已构成较好的手艺储蓄，并申请了多项专利，目前普莱德已 与北京金隅红树林环保手艺有限责任公司、北京工业大学和格林美股份吉印通 合做建立电池收受接管中试线，并已经筹备在京津冀建立动力电池收受接管基地。 普莱德从引入新的供给商、选择适宜时机以收买或自建形式投产特定应用方 向的电芯等方面加强供给商的拓展，估计将来五年内为普莱德增加* -* 名合格电 芯供给商。详细供给商拓展情况为：①普莱德方案引入天津力神、中航锂电供给 即将量产的经济型车型动力电池系统；②在财产政策铺开的前提下，普莱德拟向 AESC、LG化学、三星SDI采购电芯质料；③通过多年来的积累，普莱德积累了 丰硕的下流整车动力电池系统定造化开发经历及电池运营数据，在人才团队、研 发手艺、消费工艺、量量控造等方面为收买运营电芯或自建电芯缔造了有利前提， 普莱德拟选择适宜时机以收买或自建的形式投产特定应用标的目的的电芯。此外，随 着电芯范畴本钱投入的不竭扩大，手艺程度稳步提拔，自201* 年下半年起头，市 场上高端优良电芯产能得到必然的缓解。若在此期间呈现新的量量可靠、性能优 良的电芯供给商，普莱德也将其纳入供给商查核系统，拓展优良电芯供给渠道。 跟着普莱德新客户、新供给商的开发及新营业范畴的拓展，估计普莱德联系关系 交易占比呈不竭下降态势，陈述期内及评估预测期间内联系关系交易占比详细情况如 下： 项目 201* 年 201* 年 201* 年E 2017年E 201* 年E 2019年E 2020年E 2021年E 对北汽新能源、福田汽车销售 7* .00% * 1.0* % * 7.7* % * 2.* * % * 7.* * % * 1.* * % * * .* * % * * .9* % 收入占当期营业收入的比例 * -1-* * 项目 201* 年 201* 年 201* 年E 2017年E 201* 年E 2019年E 2020年E 2021年E 对宁德时代采购电芯占当期采 7* .* 9% 7* .7* % 7* .2* % 70.* 0% * 0.00% * 2.* 0% * * .00% * 7.* 0% 购总额的比例 综上，跟着新客户、新供给商的开发及新营业范畴的拓展，普莱德的营业结 构、客户和供给商系统将得到优化，联系关系交易占比将逐渐下降，消费运营的不变 性、盈利才能的可持续性均将得到加强，运营独立性进一步提拔。 四、本次交易能否契合《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》 第四条第（四）款及《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条第（一）款 的规定 按照《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款 规定，“本次交易应当有利于上市公司改善财政情况、加强持续盈利才能，有利 于上市公司凸起主业、加强抗风险才能，有利于上市公司加强独立性、削减联系关系 交易、制止同业合作”。按照《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条第 （一）款规定，“上市公司发行股份购置资产，应充实申明并披露本次交易有利 于进步上市公司资产量量、改善财政情况和加强持续盈利才能，有利于上市公司 削减联系关系交易、制止同业合作、加强独立性”。 （一）本次交易有利于进步上市公司资产量量、改善财政情况和加强持续盈 利才能，有利于上市公司凸起主业、加强抗风险才能 本次交易前，东方精工以“智能造造”为营业核心，主营营业次要划分为智 能包拆设备、智能主动化设备、高端核心零部件三大板块，智能包拆设备的营业 以“智能瓦楞纸箱包拆主动化设备”的设想、研发、消费、销售与办事为主营产 业；智能主动化设备的营业以智能物流仓储设备为主营财产；高端核心零部件板 块的营业以动力设备为主营财产。本次交易是公司拓展高端核心零部件板块营业 的重要行动。本次交易完成后，上市公司将胜利切入新能源汽车核心部件动力电 池系管辖域，进一步深化公司在高端配备核心零部件板块的营业规划，实现公司 产物与办事系统的扩张，有利于完美公司财产平台，凸起公司主业。同时，本次 并购构成的财产协同、渠道协同和本钱协同优势明显，东方精工和普莱德在本次 交易完成后能够充实实现财产平台、团队、手艺和经历共享，阐扬协同效应，实 现优势互补，进步公司持续盈利才能及抗风险才能。 按照普莱德股东的许诺，普莱德201* 年度、2017年度、201* 年度、2019年度 * -1-* 7 经审计的扣除非经常性损益后的净利润别离不低于2* ,000.00万元、* 2,* 00.00万 元、* 2,* 00.00万元和* 0,000.00万元。上市公司201* 年1-9月实现的归属于母公司 所有者的净利润为7,2* 0.70万元。普莱德做为轻资产型企业，资产量量及资产收 益率处于较高程度。通过本次交易，上市公司资产量量将得到有效提拔，财政状 况将得到显著改善，盈利才能将得到显著加强。 综上，本次交易有利于进步上市公司资产量量、改善财政情况和加强持续盈 利才能，有利于上市公司凸起主业、加强抗风险才能。 （二）本次交易完成后，公司与控股股东和现实控造人及其联系关系企业不存在 新增联系关系交易的情况，上市公司与交易对方新增联系关系交易具有合理的布景和需要 性，订价公允，且将通过积极开辟新客户、新供给商及新营业范畴以降低联系关系交 易的比例，联系关系交易的标准办法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情 形 本次交易前，公司控股股东及现实控造人及其联系关系企业不存在运营与公司或 普莱德不异或类似营业的情形，与普莱德不存在交易往来。本次交易完成后，公 司将持有普莱德100%股权。本次交易前后，公司控股股东及现实控造人未发作 变革。因而本次交易完成后，公司与控股股东和现实控造人及其联系关系企业不存在 新增联系关系交易的情况。 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所 的有关规定，造定了联系关系交易办理轨制并严酷施行。公司监事会、独立董事可以 根据相关法令、律例及公司相关办理轨制的规定，勤勉尽责，实在履行监视职责， 对联系关系交易及时颁发独立定见。本次交易完成后，如将来发作联系关系交易，将继续 遵照公开、公允、公平的原则，严酷根据中国证监会、深圳交易所及其他有关的 法令律例施行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了削减 和标准未来可能产生的联系关系交易，公司控股股东及现实控造人已别离做出关于规 范联系关系交易的许诺。 本次交易完成后，宁德时代、北汽产投及其一致动作人福田汽车持有上市公 司股份比例将超越* %，成为上市公司的联系关系方，普莱德将成为上市公司的全资 子公司；同时，因为普莱德向宁德时代采购电芯并向北汽产投联系关系方北汽新能源、 福田汽车销售动力电池系统，估计短期内新增联系关系交易金额较大。但本次交易符 * -1-* * 合上市公司及普莱德开展战略定位，上市公司与交易对方新增联系关系交易具有合理 的布景和需要性，订价公允，且将通过积极开辟新客户、新供给商及新营业范畴 以降低联系关系交易的比例，联系关系交易的标准办法有效，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情形。详细阐发如下： 1、本次交易完成后，上市公司新增联系关系交易价格公允，不会对上市公司及 中小股东利益形成倒霉影响 陈述期内，普莱德联系关系交易价格公允。本次交易完成后，上市公司将在与宁 德时代、北汽新能源及福田汽车的联系关系交易中标准运做，积极履行内部控造法式， 使得两边将来的联系关系交易价格严酷参照市场价格订价，确保不存在损害上市公司 和中小股东利益的情形。此外，为标准本次交易完成后交易对方与上市公司可能 存在的联系关系交易，交易对方出具了《关于标准联系关系交易的许诺函》，许诺以下事 项： “1、关于本企业、本企业控造的企业及本企业控股股东现实控造的其他企 业与东方精工及其控股子公司之间无法制止或者有合理原因而发作的联系关系交易， 均将严酷遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公允合理地停止。 关于本企业、本企业控造的企业及本企业控股股东现实控造其他企业与东方精工 及其控股子公司之间的联系关系交易，将依法签定协议，履行合法法式，根据有关法 律、律例、标准性文件、东方精工公司章程等公司治理轨制的有关规定履行信息 披露义务，包管欠亨过联系关系交易损害上市公司及广阔中小股东的合法权益； 2、本企业在东方精工权利机构审议涉及本企业、本企业控造的企业及本企 业控股股东现实控造的其他企业的联系关系交易事项时将主动依法履行回避义务，且 交易须在有权机构审议通事后方可施行； * 、本企业包管欠亨过联系关系交易获得任何不合理的利益或使东方精工及其控 股子公司承担任何不合理的义务。若是因违背上述许诺招致东方精工或其控股子 公司丧失的，东方精工及其控股子公司的丧失由本企业承担补偿责任。” 2、本次交易完成后，跟着普莱德客户及供给商的不竭开发、新营业的不竭 开辟，上市公司联系关系交易占比将不竭降低，普莱德已采纳有效办法以标准和削减 联系关系交易 一方面，普莱德从开辟现有核心客户新车型、开发新客户、充实操纵上市公 * -1-* 9 司渠道协同效应、开展储能及梯次操纵营业等方面加强客户的拓展，已获得显著 效果，估计将来五年内为普莱德增加* -* 名核心非联系关系方客户；另一方面，普莱 德从引入新的供给商、选择适宜时机以收买或自建形式投产特定应用标的目的的电芯 等方面加强供给商的拓展，估计将来五年内为普莱德增加* -* 名合格电芯供给商。 本次交易完成后，跟着普莱德上述客户及供给商的开发、新营业范畴的开辟， 上市公司联系关系交易占比将不竭降低。 （三）本次交易完成后，公司与控股股东和现实控造人及其联系关系企业不存在 新增同业合作的情况，交易对方宁德时代处置动力电池系统营业对上市公司及中 小股东的权益不会形成严重倒霉影响 本次交易前，公司控股股东及现实控造人及其联系关系企业不存在运营与公司或 普莱德不异或类似营业的情形，本次交易完成后，公司将持有普莱德100%股权。 本次交易前后，公司控股股东及现实控造人未发作变革。因而本次交易完成后， 公司与控股股东和现实控造人及其联系关系企业不存在新增同业合作情况。 本次交易前，普莱德参股股东宁德时代也处置新能源汽车动力电池系统业 务。本次交易完成后，宁德时代持有上市公司股份比例将超越* %，成为上市公 司的联系关系方，普莱德将成为上市公司的全资子公司。连系宁德时代持有股权比例、 参与上市公司及普莱德运营决策情况、新能源动力电池行业特点、客户构造差别、 产物供求情况、普莱德产物性能及手艺优势、所处行业地位等因素，本次交易前 后，宁德时代处置动力电池系统营业对普莱德持续运营及上市公司、中小股东的 权益不会形成严重倒霉影响。详细阐发如下： 1、本次交易完成前后宁德时代对普莱德的消费运营决策均不产生重要影响 做为普莱德参股股东，宁德时代未参与普莱德日常运营决策，未保举人员在 普莱德董事会、监事会中任职，同时本次交易完成后宁德时代做为上市公司的小 股东，不参与上市公司及普莱德运营决策，不保举人员在上市公司董事会、监事 会中任职。因而，本次交易完成前后宁德时代对普莱德的消费运营决策均不产生 重要影响。 2、新能源动力电池系统定造化较强，客户进入壁垒较高，产物从立项到实 现销售周期较长，普莱德与宁德时代在既有次要客户范畴内不存在间接合作关系 新能源动力电池系统定造化较强，整车客户对动力电池供给商有较强的粘 * -1-* 0 性。在此布景下，供给商获得下流整车厂商认证时间较长，产物从立项到实现对 客户销售需颠末立项、计划设想、内部试造、样品测试、联调联试、国标认证、 产物定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布通知布告等阶段，一般进入 合格供给商目次后下流整车厂商不会随便改换供给商，供给商可获得至少* -* 年 的销售渠道保障。较高的客户进入壁垒对动力电池系统供给商开辟客户构成较大 的挑战，有利于保障普莱德动力电池系统营业的持续性和不变性。 普莱德动力电池系统客户次要包罗北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田 汽车等，笼盖乘用车及商用车范畴，宁德时代动力电池系统客户次要包罗宇通客 车等，以商用车为主，两边次要客户不存在堆叠，动力电池系统行业较高的客户 进入壁垒对两边市场开辟构成较大的障碍，同时各类客户差别车型动力电池系统 PACK的手艺及构造设想差别较大。此外，截至本核查定见出具之日，普莱德、 宁德时代已与北汽新能源签定《三方战略合做协议书》，明白由宁德时代供给电 芯、普莱德消费动力电池系统后向北汽新能源供货。因而，普莱德、宁德时代在 既有次要客户范畴内不存在间接合作关系。 * 、高速增长的市场需求及优良的客户构造有效保障普莱德动力电池系统业 务的快速增长，受产能限造，普莱德产物处于求过于供的形态，在有效满足现有 客户需求的根底上继续开发新客户的空间有限，宁德时代处置动力电池系统营业 对普莱德持续运营不会产生严重倒霉影响 一方面，跟着我国对节能环保的日益存眷，新能源汽车财产已成为缓解我国 能源和情况压力、培育新的经济增长点和国际合作优势的战略行动，新能源汽车 财产迎来高速开展的黄金机遇期，动力电池系统市场需求持续快速增长；另一方 面，普莱德次要客户北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在业内处于 领先地位，201* 年及201* 年1-* 月产销量均在各自范畴前十名以内，其新能源汽 车营业开展敏捷，对高可靠性、高性能的动力电池系统采购量不竭扩大。在此背 景下，高速增长的市场需求及优良的客户构造有效保障普莱德动力电池系统营业 的快速增长，受产能限造，普莱德产物处于求过于供的形态，在有效满足现有客 户需求的根底上继续开发新客户的空间有限，宁德时代处置动力电池系统营业对 普莱德持续运营不会产生严重倒霉影响。 * 、普莱德是国内最早胜利研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系统解 * -1-* 1 决计划并率先实现规模化和批量应用的企业之一，积累了丰硕的理论及手艺经 验，处于动力电池系统行业领先地位，有利于促进普莱德营业的持续快速开展， 充实保障上市公司及中小股东的权益 普莱德是国内最早胜利研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系统处理方 案并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池PACK及电池办理系统 （BMS）研发、设想、消费、维护等方面拥有丰硕的理论经历。凭仗多年来的积 累，普莱德已构成电池模组设想、电池运行控造、电池系统热办理、电能办理技 术、电池单体智能平衡等多项国内领先手艺，具备较强的研发手艺功效产物化并 规模化消费的才能。 颠末多年的积累，普莱德累计获得新能源汽车动力电池配套计划和通知布告120 余个、申请通知布告中21个、国度专利* 0项。普莱德消费的动力电池系统凭仗高平安 性、高可靠性、高能量密度、高情况适应性、保障寿命长的特点获得了北汽新能 源、中通客车、南京金龙、福田汽车等下流优良客户的高度承认，产销量不断保 持在行业前列。目前，已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通东西 运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、 临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等城市，合计 运行里程达* 0亿公里。丰硕的理论、手艺经历及在动力电池系统行业内的领先地 位有利于促进普莱德营业的持续快速开展，充实保障上市公司及中小股东的权 益。 （四）本次交易不会对上市公司的独立性形成倒霉影响 本次交易前，上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实控造 人及其联系关系人连结独立。本次交易次要系上市公司拟收买普莱德100%的股权并 募集配套资金，上市公司控股股东及现实控造人与交易对方不存在联系关系关系，本 次交易完成后，上市公司控股股东将继续连结上市公司在营业、资产、财政、人 员、机构等方面的独立性。 普莱德在资产、营业、人员、财政、机构等方面与北大先行、宁德时代、北 汽产投、福田汽车、青海普仁及其控造的其他企业彼此独立，拥有独立完好的资 产构造和营业系统。本次交易完成后，普莱德将成为东方精工的全资子公司并在 上市公司的办理下，停止市场化独立运做。普莱德出具许诺：“本单元将在与宁 * -1-* 2 德时代、北汽新能源、福田汽车的联系关系交易中标准运做，积极履行内部控造法式， 联系关系交易价格严酷参照市场价格订价，制止对上市公司独立性产生倒霉影响。” 201* 年12月，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车出具许诺：“普莱 德在资产、营业、人员、财政、机构等方面与本单元及本单元控造的其他企业相 互独立，拥有独立完好的资产构造和营业系统；本次交易完成后，本单元将继续 连结普莱德的独立运营，包管在本企业或本企业联系关系方与其交易中标准运做，积 极履行内部控造法式，交易价格严酷参照市场价格订价，制止对上市公司独立性 产生倒霉影响。” 综上，本次交易有利于进步上市公司资产量量、改善财政情况和加强持续盈 利才能，有利于上市公司凸起主业、加强抗风险才能；本次交易完成后，公司与 控股股东和现实控造人及其联系关系企业不存在新增联系关系交易及同业合作的情况，上 市公司与交易对方新增联系关系交易具有合理的布景和需要性，订价公允，且将通过 积极开辟新客户、新供给商及新营业范畴以降低联系关系交易的比例，联系关系交易的规 范办法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；交易对方宁德时代从 事动力电池系统营业对上市公司及中小股东的权益不会形成严重倒霉影响；本次 交易不会对上市公司的独立性形成倒霉影响。因而，本次交易契合《关于标准上 市公司严重资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司严重资产 重组办理法子》第四十三条第（一）款的规定。 [核查定见] 独立财政参谋认为：普莱德客户及供给商集中度较高契合新能源汽车行业的 运营特点及同业业可比公司现实运营情况，是合理的。普莱德已造定了拓展客户 和供给商的详细可行性方案并付诸施行，公司已就客户和供给商集中度高对普莱 德持续盈利才能的影响停止风险提醒。普莱德消费运营具有独立性，本次交易符 合《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上 市公司严重资产重组办理法子》第四十三条第（一）款的规定。 * -1-* * 问题三、重组陈述书关于普莱德陈述期联系关系交易价格公允性阐发中，采购及 销售价格均为价格区间，普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向 其他客户销售价格区间，向北汽新能源及福田汽车的销售价格区间高于重组陈述 书第171页披露的普莱德次要产物均匀售价。请你公司：1）弥补披露上述联系关系交 易价格公允性阐发接纳价格区间而非均匀销售价格的原因。2）连系普莱德向北 汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的情况，进一 步弥补披露普莱德向北汽新能源销售价格的公允性。* ）普莱德关于上述销售价 格区间及均匀售价的披露能否存在矛盾，如是，请修改讹夺。请独立财政参谋和 管帐师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅普莱德向北汽新能源及福田汽车销售合同、动力电池系统市场价格 数据、普莱德向宁德时代采购合同、电芯市场价格数据、普莱德向其他乘用车动 力电池系统客户销售合同，访谈普莱德现实控造人、销售负责人、采购负责人、 宁德时代总司理、销售负责人、北汽新能源及福田汽车采购部相关人员，核查了 普莱德联系关系交易价格公允性阐发接纳价格区间而非均匀销售价格的原因、普莱德 向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的原因、 普莱德向北汽新能源销售价格的公允性、普莱德上述销售价格区间的披露与重组 陈述书第171页披露的普莱德次要产物均匀售价能否存在矛盾。阐发申明如下： 一、弥补披露上述联系关系交易价格公允性阐发接纳价格区间而非均匀销售价格 的原因 （一）普莱德向北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统联系关系交易价格公允 性阐发接纳价格区间而非均匀销售价格的原因 普莱德为北汽新能源、福田汽车配套的车型次要包罗北汽EV1* 0、北汽 EV1* 0、北汽EU220、北汽EU2* 0、北汽EX2* 0、福田* 11* 、福田* * * 2、福田* * * 0 等。因为动力电池系统定造化属性较强，针对差别车型开发的动力电池系统在量 保期限、量保里程、构造设想、BMS计划、性能参数、质料品级、工艺难度、技 术复杂性、批量化水平等方面均存在差别，招致普莱德向北汽新能源、福田汽车 销售的适用于差别车型的动力电池系统价格存在必然差别，从而在阐发联系关系交易 价格公允性时，以价格区间列示更能反映普莱德销售动力电池系统的现实情况， * -1-* * 是合理的。若采纳均匀销售价格数据列示，普莱德向北汽新能源、福田汽车销售 动力电池系统的均匀价格也与市场价格连结一致，详细如下： 单元：元/KWh（含税） 项目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 磷酸铁锂 普莱德销售均匀单价 量保期在* 年到* 2,* * 2 2,* 12 2,92* 向北汽 动力电池 年以内、充电续航 新能源 系统 市场同规格产物单价 里程在1* 0km到 2,* 00-2,* 00 2,* 00-2,* 00 2,* 00-* ,100 销售单 三元质料 普莱德销售均匀单价 2* 0km之间、年供 2,719 2,* 1* * ,20* 价 动力电池 货量在1,000台 系统 市场同规格产物单价 （套）以上 2,* * 0-2,* * 0 2,* * 0-* ,000 * ,000-* ,* * 0 量保期在* 年到* 普莱德销售均匀单价 年以内、续驶里程 2,* 1* * ,02* * ,* * * 向福田 磷酸铁锂 超越1* 0km、型号 汽车销 动力电池 在100KWh以上、 售单价 系统 市场同规格产物单价 年供货量100台 2,7* 0-* ,0* 0 2,* * 0-* ,200 * ,2* 0-* ,* 00 （套）以上 注：对北汽新能源及福田汽车销售价格按照销售合同统计，市场同规格产物单价来源于中国汽车手艺 研究中心北京工做部、北京卡达克科技中心（中国汽车手艺研究中心子公司）。 基于动力电池系统的定造化属性，针对各车型市场上不存在与普莱德完全一 致的动力电池系统价格可供比力。在联系关系交易价格公允性阐发时，选择在同等量 保期限区间内的动力电池系统市场价格停止比力，因为在批量化水平、应用车型、 构造设想、BMS计划、性能参数、质料品级、工艺难度、手艺复杂性等方面仍存 在差别，招致市场上其他动力电池系统价格存在必然差别。此外，因为无法获知 市场上同量保期限区间内其他动力电池系统当期现实销量，测算市场均匀销售价 格不具备可行性。因而，市场价格以区间列示契合新能源动力电池系统行业的实 际情况，是合理的。 （二）普莱德向宁德时代采购电芯联系关系交易价格公允性阐发接纳价格区间而 非均匀销售价格的原因 普莱德与宁德时代每年按照市场情况及合做需求停止会谈，综合考虑需求 量、整车厂动力电池系统采购价格、电芯质料成本、工艺成本、合理的利润率、 市场合作情况等要素确定昔时电芯供给价格。确定电芯供给价格后普莱德昔时采 购宁德时代电芯一般均参照此价格施行，但若呈现车厂客户动力电池订单量加 大、因新车型开发产生的新增规格电芯需求等情况，两边会就部门规格电芯供给 价格从头协商，招致普莱德向宁德时代采购差别规格电芯价格存在必然差别。因 此，在阐发联系关系交易价格公允性时，以价格区间列示更能反映普莱德采购动力电 * -1-* * 池电芯的现实情况，是合理的。若采纳均匀采购价格数据列示，普莱德向宁德时 代采购电芯的均匀价格也与市场价格连结一致，详细如下： 单元：元/Wh（含税） 项目 类型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普莱德向宁德时代采购 能量密度在110wh/kg 1.* * 1.* * 1.* * 磷酸铁 均匀单价 以上、轮回次数2,000 锂电芯 次以上、日历寿命为* 市场同规格产物单价 1.* 0-1.7* 1.* * -1.* 0 1.70-2.00 年-* 年 普莱德向宁德时代采购 能量密度在1* 0wh/kg 1.90 1.90 2.20 三元电 均匀单价 以上、轮回次数2,000 芯 次以上、日历寿命为* 市场同规格产物单价 1.70-2.00 1.* 0-2.10 2.00-2.* * 年-* 年 注：对宁德时代采购价格按照采购合同统计，市场同规格产物单价来源于中国汽车手艺研究中心北京 工做部、北京卡达克科技中心（中国汽车手艺研究中心子公司）。 在联系关系交易价格公允性阐发时，选择在同等量保期限区间内的电芯市场价格 停止比力，因为在能量密度、轮回次数、一致性、量量控造程度、性能参数等方 面存在差别，市场上其他电芯价格存在必然差别。此外，因为无法获知市场上同 量保期限区间内其他电芯当期现实产销量，测算市场均匀采购价格不具备可行 性。因而，市场价格以区间列示契合动力电池电芯行业的现实情况，是合理的。 二、连系普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销 售价格区间的情况，进一步弥补披露普莱德向北汽新能源销售价格的公允性 （一）普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售 价格区间的原因 陈述期内，普莱德其他乘用车动力电池系统客户次要包罗北京现代、广汽丰 田、川汽野马等。201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德向其他乘用车动力电 池系统客户实现销售收入别离为1* * .* * 万元、* 79.2* 万元、* 9* .0* 万元，占当期 乘用车动力电池销售收入的比例别离为0.* * %、0.72%、0.90%，处于较低程度。 单元：万元 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 北汽新能源 * * ,* 1* .* 2 99.10% * 2,* 7* .97 99.2* % 1* ,7* 1.91 99.1* % 其他乘用车动力电池客户 * 9* .0* 0.90% * 79.2* 0.72% 1* * .* * 0.* * % 乘用车动力电池销售收入合计 * * ,211.* * 100.00% * 2,* * * .2* 100.00% 1* ,* 7* .* 9 100.00% 陈述期内，普莱德向北京现代、广汽丰田、川汽野马等客户销售乘用车动力 电池系统收入规模较小且次要为研发阶段产物，尚未到达批量化消费阶段。受研 * -1-* * 发阶段产物数量小、成天职摊大等因素影响，普莱德向北京现代、广汽丰田、川 汽野马等其他乘用车客户销售动力电池系统的价格相对较高，是合理的。 （二）普莱德向北汽新能源销售动力电池系统价格是公允的 北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的次要客户。因为动力电池系统 定造化属性较强，针对差别车型开发的动力电池系统在批量化水平、量保期限、 量保里程、构造设想、BMS计划、性能参数、质料品级、工艺难度、手艺复杂 性等方面均存在差别，招致普莱德向北汽新能源销售的适用于差别车型的动力 电池系统价格存在必然差别。此外，陈述期内普莱德对北京现代、广汽丰田、 川汽野马等其他乘用车动力电池系统客户收入规模较小且次要为研发阶段产 品，尚未到达批量化消费阶段，价格与毛利率可比性不强。 陈述期内，普莱德向北汽新能源销售各类动力电池系统均匀单价与市场同 规格产物单价之间比照如下： 单元：元/KWh（含税） 项目 类型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普莱德向北汽新能 磷酸铁锂 笼盖微型车至紧凑 2,* * 2 2,* 12 2,92* 源销售均匀单价 动力电池 型车等各类乘用车、 市场同规格产物单 系统 量保期在* 年到* 年 2,* 00-2,* 00 2,* 00-2,* 00 2,* 00-* ,100 价 以内、充电续航里程 普莱德向北汽新能 三元质料 在1* 0km到2* 0km之 2,719 2,* 1* * ,20* 源销售均匀单价 动力电池 间、年供货量在1,000 市场同规格产物单 系统 台（套）以上 2,* * 0-2,* * 0 2,* * 0-* ,000 * ,000-* ,* * 0 价 注：对北汽新能源销售价格按照销售合同统计，市场同规格产物单价来源于中国汽车手艺研究中心北 京工做部、北京卡达克科技中心（中国汽车手艺研究中心子公司）。 普莱德陈述期内对北汽新能源销售毛利率与市场同规格产物销售毛利率对 好比下： 项目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普莱德向北汽新 笼盖微型车至紧凑型车等各类乘用 7.97% 11.0* % 9.1* % 能源销售毛利率 车、量保期在* 年到* 年以内、充电续 市场同规格产物 航里程在1* 0km到2* 0km之间、年供 7%-12% 毛利率 货量在1,000台（套）以上 注：对北汽新能源销售毛利率按照销售成本明细账统计，市场同规格产物毛利率来源于中国汽车手艺 研究中心北京工做部、北京卡达克科技中心（中国汽车手艺研究中心子公司）。 连系上述表格阐发，普莱德向北汽新能源销售动力电池系统价格、毛利率 与市场同规格产物根本连结一致，是公允的。关于普莱德向北汽新能源销售动 * -1-* 7 力电池系统价格公允性的详细阐发详见本核查定见之问题二之“三、连系普莱 德陈述期联系关系交易规模及本次交易前后上市公司联系关系交易情况，弥补披露普莱 德消费运营能否具有独立性”之“（三）普莱德在联系关系采购和联系关系销售过程中 具有自主订价才能，订价机造独立且联系关系交易价格公允，不存在通过联系关系交易 彼此输送利益的行为”的详细内容。 三、普莱德关于上述销售价格区间及均匀售价的披露能否存在矛盾，如是， 请修改讹夺 重组陈述书第171页披露的普莱德次要产物均匀售价为不含税价，换算成含 税价后与普莱德向北汽新能源及福田汽车的销售价格区间连结一致，两者披露不 存在矛盾。详细如下： 项目 次要产物均匀售价 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 乘用车动力电池（万元/kwh，不含税） 0.22 0.2* 0.2* 乘用车 乘用车动力电池（万元/kwh，含税） 0.2* 0.27 0.29 动力电 普莱德向北汽新能源销售价格区间—磷酸 0.2* -0.2* 0.2* -0.* 0 0.2* -0.* 2 池价格 铁锂动力电池系统（万元/kwh，含税） 比照 普莱德向北汽新能源销售价格区间—三元 0.2* -0.* 0 0.27-0.* 1 0.* 2-0.* 7 质料动力电池系统（万元/kwh，含税） 商用车 商用车动力电池（万元/kwh，不含税） 0.2* 0.2* 0.* 2 动力电 商用用车动力电池（万元/kwh，含税） 0.2* 0.* 0 0.* 7 池价格 普莱德向福田汽车销售价格区间—磷酸铁 0.27-0.* 2 0.2* -0.* * 0.* 2-0.* 0 比照 锂动力电池系统（万元/kwh，含税） 连系上述表格阐发，普莱德关于上述销售价格区间的披露与重组陈述书第 171页披露的普莱德次要产物均匀售价不存在矛盾。 [核查定见] 独立财政参谋认为：受动力电池系统的定造化属性、电芯价格确定机造等因 素影响，普莱德联系关系交易价格公允性阐发接纳价格区间而非均匀销售价格契合普 莱德销售动力电池系统、采购动力电池电芯的现实情况，是合理的。鉴于动力电 池系统尚未到达批产阶段，普莱德向其他乘用车客户销售动力电池系统的价格相 对较高，是合理的。普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格与市场同规格 产物价格根本连结一致，是公允的。重组陈述书第171页披露的普莱德次要产物 均匀售价为不含税价，换算成含税价后与普莱德向北汽新能源及福田汽车的销售 价格区间连结一致，两者披露不存在矛盾。 * -1-* * 问题四、申请质料显示，1）北大先行及青海普仁现实控造人均为高力，构 成一致动作关系，重组后合计持有上市公司1* .92%股份；北汽产投、福田汽车同 受北汽集团控造，构成一致动作关系，重组后合计持有上市公司10.9* %股份；除 此外各交易对方之间不存在一致动作关系。2）宁德时代持有北汽新能源1.2* % 股份，北汽新能源与福田汽车和北汽产投同受北汽集团控造，存在联系关系关系；北 大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车配合投资设立北京普莱德新质料有限公 司。* ）重组后唐灼林、唐灼棉合计持有公司* * .* * %股份，仍为公司的现实控造 人。* ）公司拟询价募集配套资金总额不超越290,000万元，购置资产及配套融资 股份合计约占重组后上市公司总股本的* 9.7* %。* ）标的资产做价别离为上市公 司资产总额、资产净额的190.* * %、* 22.22%。* ）上市公司重组后新增锂电池业 务；截至201* 年* 月* 0日，上市公司及标的资产归属母公司股东的净利润别离为 * ,* 7* .1* 万元、17,9* 0.2* 万元，交易对方许诺201* 至2019年扣非后净利润合计 1* .9* 亿元。请你公司：1）核查并弥补披露交易对方中一致动作关系的认定能否 契合《上市公司收买办理法子》第八十三条的规定，按相关规定弥补披露一致行 动关系、合并计算重组后各参与方控造的上市公司权益，并进一步申明本次重组 能否招致上市公司控造权变动。2）弥补披露以询价体例募集配套资金的原因及 合理性，能否存在交易对方及其联系关系方间接或间接参与配套融资的可能性，申明 考虑配套融资时本次重组对上市公司控造权不变性的影响。* ）唐灼林、唐灼棉 能否为一致动作人，能否存在一致动作相关摆设，以及对本次重组和上市公司控 造权不变性的影响。* ）连系对本次重组后上市公司公司治理及消费运营的摆设， 包罗但不限于上市公司董事会构成及各股东保举董事及高管情况，严重事项决策 机造、运营和财政办理机造等，弥补披露对上市公司控造权不变性的影响。* ） 弥补披露上市公司控股股东及现实控造人能否存在将来* * 个月内减持上市公司 股份或者放弃控造权的方案，并弥补披露其连结控造权不变性的详细办法。* ） 弥补披露本次重组交易对方及其一致动作人能否存在关于将来* * 个月内增持上 市公司股份或者获得控造权的方案。7）弥补披露上市公司能否存在将来12个月 内继续向本次重组交易对方及联系关系方购置资产或置出目前上市公司主营营业相 关资产的方案。* ）连系本次重组对上市公司控造权、财政目标及主营营业构造 的影响，进一步弥补披露能否存在《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条 * -1-* 9 规定的情形。请独立财政参谋和律师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅《上市公司收买办理法子》、《上市公司证券发行办理法子》、《上市 公司严重资产重组办理法子》等法令律例、北大先行等交易对方的公司章程/合 伙协议等工商材料、上市公司现实控造人的一致动作协议、上市公司现实控造人 及本次交易有关各方做出的许诺、普莱德董事会及股东会决策文件、证监会关于 非公开发行窗口指点定见、上市公司董事提名及聘用文件、上市公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工做细则》、《监事会议事 规则》，访谈上市公司现实控造人、普莱德现实控造人、交易对方相关人员，核 查了交易对方中一致动作关系的认定能否契合《上市公司收买办理法子》第八十 三条的规定、本次重组能否招致上市公司控造权变动、以询价体例募集配套资金 的原因及合理性、能否存在交易对方及其联系关系方间接或间接参与配套融资的可能 性、考虑配套融资时本次重组对上市公司控造权不变性的影响、唐灼林及唐灼棉 能否为一致动作人以及对本次重组和上市公司控造权不变性的影响、连系对本次 重组后上市公司公司治理及消费运营的摆设阐发对上市公司控造权不变性的影 响、上市公司控股股东及现实控造人能否存在将来* * 个月内减持上市公司股份或 者放弃控造权的方案及其连结控造权不变性的详细办法、本次重组交易对方及其 一致动作人能否存在关于将来* * 个月内增持上市公司股份或者获得控造权的计 划、上市公司能否存在将来12个月内继续向本次重组交易对方及联系关系方购置资产 或置出目前上市公司主营营业相关资产的方案、本次交易能否存在《上市公司重 大资产重组办理法子》第十三条规定的情形。阐发申明如下： 一、核查并弥补披露交易对方中一致动作关系的认定能否契合《上市公司收 购办理法子》第八十三条的规定，按相关规定弥补披露一致动作关系、合并计算 重组后各参与方控造的上市公司权益，并进一步申明本次重组能否招致上市公司 控造权变动 （一）交易对方中一致动作关系的认定契合《上市公司收买办理法子》第八 十三条的规定 1、本次交易中，北大先行和青海普仁为一致动作人，北汽产投和福田汽车 为一致动作人，除此外各交易对方之间不存在一致动作关系 * -1-* 0 按照《上市公司收买办理法子》第八十三条规定，在上市公司的收买及相关 股份权益变更活动中，投资者满足受统一主体控造的，如无相反证据，则为一致 动作人。本次交易的交易对方北大先行、青海普仁的现实控造人均为高力，契合 《上市公司收买办理法子》第八十三条规定的对一致动作人的定义，北大先行和 青海普仁为一致动作人。此外，本次交易的交易对方北汽产投的独一股东为北汽 集团，另一交易对方福田汽车的控股股东也为北汽集团，北汽产投和福田汽车同 受北汽集团控造，契合《上市公司收买办理法子》第八十三条规定的对一致动作 人的定义，北汽产投和福田汽车为一致动作人。 2、本次交易中，交易对方不存在一致动作关系的情况申明 （1）宁德时代与北汽新能源及其联系关系方北汽产投和福田汽车不存在一致行 动关系 宁德时代持有北汽新能源1.2* %的股份，持有股份比例较低，且并未向北汽 新能源委派董事或高级办理人员，不构成对北汽新能源及其联系关系方北汽产投、福 田汽车的严重影响。因而，宁德时代与北汽新能源及其联系关系方北汽产投、福田汽 车不契合《上市公司收买办理法子》第三十八条规定的“（四）投资者参股另一 投资者，能够对参股公司的严重决策产生严重影响”中对一致动作人的定义，宁 德时代与北汽产投及福田汽车不构成一致动作关系。 （2）北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车配合投资设立北京普莱德 新质料吉印通 （以下简称“普莱德新质料”）系为满足本次交易计划被动构成 的成果，不存在其他经济利益关系，北大先行不断是普莱德控股股东并连结绝对 控造力，且北汽产投、福田汽车做为国有企业与民企北大先行、宁德时代不存在 一致动作关系 普莱德持有黑龙江普莱德新质料科技吉印通 * 1%的股权，黑龙江普莱德从 事石墨开发及加工营业。因为加工项目开起事度大、建立周期长，黑龙江普莱德 成立以来不断处于吃亏形态。按照上市公司与交易对方的诉求，交易对方拟在本 次交易前剥离黑龙江普莱德* 1%股权。在此布景下，为连结原股权构造稳定，201* 年* 月27日，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车配合投资设立普莱德新 质料（此中北大先行持股* 1%、宁德时代持股2* %、北汽产投持股2* %、福田汽 车持股10%），承接从普莱德剥离出来的黑龙江普莱德* 1%股权。北大先行、宁 * -1-* 1 德时代、北汽产投、福田汽车配合投资设立普莱德新质料系为满足本次交易计划 需要被动构成的成果，并不是主动投资行为或一致动作。普莱德新质料自成立以来， 除持有黑龙江普莱德股权外，未开展现实营业。 此外，从现实情况来看，在普莱德日常运做中，北大先行、宁德时代、北汽 产投和福田汽车从未采纳一致动作而同步出席股东会，在各股东同时出席股东会 时，各股东也是各自委派股东代表并独立行使表决权，不存在一致动作的事实。 普莱德自成立以来北大先行不断是其控股股东，代表北大先行的董事在普莱德董 事会成员中不断连结大都，具有绝对的控造力，不存在与宁德时代、北汽产投和 福田汽车一致动作的事实。同时，北汽产投、福田汽车做为国有企业，需承受上 级国资办理部分的监视办理，此中福田汽车做为上市国有企业，还需承受公家投 资者的监视，履行响应的信息披露义务，福田汽车不曾通知布告与北大先行、宁德时 代存在一致动作关系的情况。 综上，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车配合投资设立普莱德新材 料不契合《上市公司收买办理法子》关于一致动作人的定义，北大先行、宁德时 代、北汽产投、福田汽车不存在一致动作关系。 * 、本次交易对方能否构成一致动作关系的逐条比照申明 《上市公司收买办理法子》第八十三条规定“本法子所称一致动作，是指投 资者通过协议、其他摆设，与其他投资者配合扩大其所可以收配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收买及相关股份权益变更活动中 有一致动作情形的投资者，互为一致动作人。如无相反证据，投资者有下列情形 之一的，为一致动作人”，关于本次交易对方能否属于《上市公司收买办理法子》 第八十三条规定的一致动作人的情形，逐条比照申明如下： 序号 《上市公司收买办理法子》第八十三条详细情形 本次交易对方能否存在相关情形 1 投资者之间有股权控造关系； 本次交易对方之间不存在股权控造关系 ①本次交易对方中，北大先行、青海普仁现实控造 人均为高力，属于一致动作人； 2 投资者受统一主体控造； ②北汽产投、福田汽车控股股东均为北汽集团，属 于一致动作人 ③除此之外，交易对方不存在契合本条规定的情形 ①北大先行的董事长高力同时担任青海普仁施行 投资者的董事、监事或者高级办理人员中的次要 事务合伙人青海普东的施行董事兼总司理；高力同 * 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 时也是青海普仁的有限合伙人之一； 高级办理人员； ②北汽产投的董事张建勇同时担任福田汽车的董 * -1-* 2 序号 《上市公司收买办理法子》第八十三条详细情形 本次交易对方能否存在相关情形 事； ③除此之外，交易对方不存在契合本条规定的情形 ①宁德时代持有北汽新能源1.2* %的股份，持有股 份比例较低，且并未向北汽新能源委派董事或高级 投资者参股另一投资者，能够对参股公司的严重 * 办理人员，不构成对北汽新能源及其联系关系方北汽产 决策产生严重影响； 投、福田汽车的严重影响； ②除此之外，交易对方不存在契合本条规定的情形 银行以外的其他法人、其他组织和天然报酬投资 本次交易对方之间不存在为相互的投资供给融资 * 者获得相关股份供给融资摆设； 摆设的情况 北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车配合投 资设立普莱德新质料系为满足本次交易计划被动 投资者之间存在合伙、合做、联营等其他经济利 * 构成的成果，不存在其他经济利益关系；北汽产投 益关系； 为国有企业，福田汽车为上市国有企业，不存在与 北大先行、宁德时代一致动作的情况 持有投资者* 0%以上股份的天然人，与投资者持 本次交易对方中不存在天然人，不存在本条所述情 7 有统一上市公司股份； 形 在投资者任职的董事、监事及高级办理人员，与 本次交易对方中不存在天然人，不存在本条所述情 * 投资者持有统一上市公司股份； 形 持有投资者* 0%以上股份的天然人和在投资者任 职的董事、监事及高级办理人员，其父母、配头、 本次交易对方中不存在天然人，不存在本条所述情 9 子女及其配头、配头的父母、兄弟姐妹及其配头、 形 配头的兄弟姐妹及其配头等亲属，与投资者持有 统一上市公司股份； 在上市公司任职的董事、监事、高级办理人员及 其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与 本次交易对方中不存在天然人，不存在本条所述情 10 其本身或者其前项所述亲属间接或者间接控造的 形 企业同时持有本公司股份； 上市公司董事、监事、高级办理人员和员工与其 本次交易对方中不存在天然人，不存在本条所述情 11 所控造或者委托的法人或者其他组织持有本公司 形 股份； 12 投资者之间具有其他联系关系关系 本次交易对方不存在未披露的其他联系关系关系 综上，本次交易中，北大先行和青海普仁为一致动作人，北汽产投和福田汽 车为一致动作人，除此外各交易对方之间不存在一致动作关系。 （二）按照重组完成后各方持股比例，本次重组未招致上市公司现实控造权 发作变动 1、不考虑募集配套资金，本次重组完成后各方持股数及持股比例 不考虑募集配套资金，本次交易完成后唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有公 司股份比例为* * .* * %，北大先行及青海普仁合计持有公司股份比例为1* .92%， * -1-* * 北汽产投及福田汽车合计持有公司股份比例为10.9* %，宁德时代持有公司股份比 例为7.* 1%，唐灼林先生、唐灼棉先生仍为公司的现实控造人。详细如下： 发行前（截至201* 年* 月* 0日） 发行后（不考虑募集配套资金） 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 持股数量（股） 股权比例（%） 唐灼林、唐灼棉 * * 2,1* 9,1* 9 * 1.7* % * * 2,1* 9,1* 9 * * .* * % 北大先行、青海普仁 - - 1* * ,* * 2,* 0* 1* .92% 北汽产投、福田汽车 - - 10* ,* 2* ,0* 7 10.9* % 宁德时代 - - 71,2* 0,000 7.* 1% 其他股东 * 09,727,* 20 * * .2* % * 09,727,* 20 * 2.19% 合计 * * 1,* * * ,* 09 100.00% 9* 1,97* ,20* 100.00% 2、考虑募集配套资金，本次重组完成后各方持股数及持股比例 本次交易公司拟向其他不超越10名特定投资者（不包罗本次交易对方及其关 联方）非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行将接纳询价发行体例，拟 募集配套资金总额不超越290,000万元，发行价格不低于9.20元/股。以发行底价 9.20元/股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超越* 1* ,217,* 91股。据此 测算，本次重组完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有公司股份比例为 2* .01%，北大先行及青海普仁合计持有公司股份比例为11.2* %，北汽产投及福田 汽车合计持有公司股份比例为* .2* %，宁德时代持有公司股份比例为* .* * %，唐 灼林先生、唐灼棉先生仍为公司现实控造人。详细如下： 发行前（截至201* 年* 月* 0日） 发行后（考虑募集配套资金） 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 持股数量（股） 股权比例（%） 唐灼林、唐灼棉 * * 2,1* 9,1* 9 * 1.7* % * * 2,1* 9,1* 9 2* .01% 北大先行、青海普仁 - - 1* * ,* * 2,* 0* 11.2* % 北汽产投、福田汽车 - - 10* ,* 2* ,0* 7 * .2* % 宁德时代 - - 71,2* 0,000 * .* * % 募集配套对象 - - * 1* ,217,* 91 2* .* * % （不超越10名特定对象） 其他股东 * 09,727,* 20 * * .2* % * 09,727,* 20 2* .2* % 合计 * * 1,* * * ,* 09 100.00% 1,277,192,* 9* 100.00% 综上，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形下，本次交易完 成后唐灼林先生、唐灼棉先生均为上市公司的现实控造人，本次交易不会招致公 司现实控造权发作变动。 二、弥补披露以询价体例募集配套资金的原因及合理性，能否存在交易对方 及其联系关系方间接或间接参与配套融资的可能性，申明考虑配套融资时本次重组对 * -1-* * 上市公司控造权不变性的影响 （一）以询价体例募集配套资金的原因及合理性 根据《上市公司严重资产重组办理法子》、《上市公司证券发行办理法子》等 等相关规定，严重资产重组募集配套资金能够接纳锁价发行或者询价发行体例募 集。鉴于本次募集配套资金金额为29亿元，涉及金额较大，且在计划论证阶段， 考虑到本次交易涉及审批法式较多，各审批法式能否顺利通过以及通过时间存在 不确定性，提早确定发行对象存在较大的难度。此外，在计划论证阶段，上市公 司与交易对方会谈、与有关主管部分沟通占据了较多精神，难以顺利提早确定投 资对象。 综上，本次拟接纳询价发行体例募集配套资金，不存在违背相关法令律例的 情形，是上市公司连系本次交易的现实情况做出的合理选择，且已履行包罗董事 会、监事会及股东大会在内的完好审批法式，是合理的。 （二）本次交易对方及其联系关系方不存在间接或间接参与配套融资的可能性 1、按照《上市公司证券发行办理法子》、《上市公司非公开发行股票施行细 则》，董事会决议确定详细发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者 前1日与响应发行对象签定附前提生效的股份认购合同。按照本次交易计划，本 次重组募集配套资金并未提早确定发行对象。 2、本次交易完成后，交易对方宁德时代、北大先行及其一致动作人青海普 仁、北汽产投及其一致动作人福田汽车持有的上市公司股份比例均将超越* %， 成为上市公司联系关系方。在募集配套资金的非公开发行阶段，按照证监会窗口指点 定见，针对一年期定增发行，发行人联系关系方不得间接参与或通过资管产物等通道 认购，且参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中需做出 许诺：“我方及我方最末认购方不包罗发行人的控股股东、现实控造人或其控造 的联系关系人、董事、监事、高级办理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的联系关系方”。因而，在询价发行阶段，做为上市公司的联系关系方，本次重组 的交易对方及其联系关系方均不得间接或间接参与认购发行。 * 、本次重组的交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海 普仁均已出具许诺，“包管本公司/企业及本公司/企业的联系关系方不会以间接或间 接的体例参与本次重组项目标配套融资”。 * -1-* * 综上，本次交易对方及其联系关系方不存在间接或间接参与配套融资的可能性。 （三）考虑配套融资的情形下，本次交易完成后上市公司控造权不会变动 鉴于本次交易对方及其联系关系方不存在间接或间接参与配套融资的可能性，考 虑募集配套资金发行且在发行价格为底价9.20元/股的情形下，唐灼林先生、唐灼 棉先生仍为公司现实控造人，其合计持股比例为2* .01%，超越本次交易对方任一 方持股比例，公司控股股东及现实控造权未发作变动。 三、唐灼林、唐灼棉能否为一致动作人，能否存在一致动作相关摆设，以及 对本次重组和上市公司控造权不变性的影响 唐灼林、唐灼棉已于2010年* 月签订《一致动作协议》，属于一致动作人。东 方精工自2011年上市以来，唐灼林、唐灼棉不断是上市公司现实控造人且未发作 变动。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形下， 唐灼林先生、唐灼棉先生均为上市公司的现实控造人，不会招致公司现实控造权 发作变动，对上市公司控造权的不变性不会形成倒霉影响。 四、连系对本次重组后上市公司公司治理及消费运营的摆设，包罗但不限于 上市公司董事会构成及各股东保举董事及高管情况，严重事项决策机造、运营和 财政办理机造等，弥补披露对上市公司控造权不变性的影响 （一）上市公司董事会构成及各股东保举董事及高管情况 上市公司目前董事会成员均由现实控造人唐灼林、唐灼棉提名，详细如下： 董事成员 提名股东 唐灼林、邱业致、谢威炜、麦志荣（独立董事）、彭晓伟（独 唐灼林、唐灼棉 立董事）、何卫锋（独立董事） 本次交易前，交易对方未向上市公司保举董事、监事及高级办理人员。本次 交易完成后，按照《发行股份及付出现金购置资产协议》的约定，交易对方不会 向上市公司保举董事、监事及高级办理人员，同时已做出许诺，不会试图通过股 东大会改组东方精工董事会成员。本次交易完成后，上市公司董事会构成不会发 生变革，继续连结不变。 上市公司目前的高级办理人员均由公司董事会聘用。本次交易完成后，交易 对方不会向上市公司保举高级办理人员，上市公司高级办理人员构造仍将连结稳 定。 （二）本次交易完成后上市公司的严重事项决策机造、运营和财政办理机造 * -1-* * 本公司已按上市公司的治理尺度成立了以法人治理构造为核心的现代企业 轨制，其实不断改良和完美，构成了较为标准的公司运做系统。本次交易完成后， 普莱德将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司办理系统，将来亦将遵守上市 公司各项运营办理轨制。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法令律例，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工做细则》、《监事会议事规则》等公司各项内部 规章办理轨制的规定，由股东大会、董事会对严重事项停止决策。在股东大会层 面，唐灼林、唐灼棉做为上市公司现实控造人，在股东大会决策过程中仍将表现 其现实控造地位；在董事会层面，交易对方未向上市公司保举董事，对上市公司 董事会决策不产生影响。 公司按照营业运做的需要设置了响应的内部本能机能部分，包罗财政办理部、采 购办理部、印刷机械事业部、营销部、人力行政部、流程信息办理部、审计部、 投资开展部等本能机能部分，各本能机能部分职责明白，彼此协做、彼此牵造、彼此监视， 相关本能机能部分向所属的公司高级办理人员报告请示工做，相关高级办理人员向董事会 负责。本次交易完成后，公司运营和财政办理机造仍将严酷根据《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上述内部办理流程、轨制施行，交 易对方不存在对公司运营和财政办理机造施行严重影响的可能性。 综上，连系对本次重组后上市公司董事会构成、各股东保举董事及高管情况、 严重事项决策机造、运营和财政办理机造等阐发，本次交易完成后上市公司控造 权仍将连结不变。 五、弥补披露上市公司控股股东及现实控造人能否存在将来* * 个月内减持上 市公司股份或者放弃控造权的方案，并弥补披露其连结控造权不变性的详细办法 上市公司控股股东及现实控造人唐灼林、唐灼棉于201* 年12月出具许诺： “1、自本次交易完成之日起* * 个月内，本人许诺不放弃东方精工的现实控 造权； 2、为持续分享东方精工的运营功效，本人具有持久持有东方精工股份之意 向。在此前提下，本人进一步许诺，在确保东方精工现实控造人不发作变革的情 况下，按照本人自有资金的持有情况及资金需求情况，选择恰当时机对东方精工 施行增持或减持，相关交易根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定施行； * -1-* 7 * 、本许诺一经做出即生效，不得撤销。如违背上述许诺，本人将承担响应 的法令责任。” 上市公司现实控造人已出具将来* * 个月不放弃东方精工现实控造权的许诺， 有助于连结上市公司控造权的不变性。 六、弥补披露本次重组交易对方及其一致动作人能否存在关于将来* * 个月内 增持上市公司股份或者获得控造权的方案 本次重组交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁于 201* 年12月出具许诺： “1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份注销至本公司 名下之日起* * 个月内，本公司及本公司一致动作人不增持东方精工股份。 2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份注销至本公司名 下之日起* * 个月内，本公司及本公司一致动作人欠亨过任何体例谋求对东方精工 的控造权地位。 * 、本许诺一经做出即生效，不得撤销。如违背上述许诺，本公司将承担相 应的法令责任。” 按照本次重组交易对方的许诺，本次重组交易对方及其一致动作人将来* * 个月不增持上市公司股份且欠亨过任何体例谋求上市公司控造权地位。 七、弥补披露上市公司能否存在将来12个月内继续向本次重组交易对方及关 联方购置资产或置出目前上市公司主营营业相关资产的方案 上市公司于201* 年12月出具许诺，自本次重组完成之日起12个月内，本公司 不存在继续向本次重组交易对方及其联系关系方购置资产的方案，也不存在置出目前 东方精工主营营业相关资产的方案。 八、连系本次重组对上市公司控造权、财政目标及主营营业构造的影响，进 一步弥补披露能否存在《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条规定的情形 （一）本次重组不会招致上市公司现实控造权发作变动，上市公司控造权仍 将连结不变，不存在《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条关于借壳上市 规定中控造权发作变动的情形 本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均为上市公司的现实控造人，在董事会成员 及高级办理人员构造上均表现其现实控造地位，且已做出将来* * 个月内不放弃上 * -1-* * 市公司现实控造权的许诺。同时，本次重组交易对方及其一致动作人许诺将来* * 个月不增持上市公司股份且欠亨过任何体例谋求上市公司控造权地位。 按照《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条规定，上市公司自控造权 发作变动之日起* 0个月内，向收买人及其联系关系人购置资产，招致上市公司发作根 本变革情形之一的，构成严重资产重组，根据借壳上市尺度施行。而本次重组不 会招致上市公司现实控造权发作变动，上市公司控造权仍将连结不变，不存在上 述规定中控造权发作变动的情形。 （二）本次重组对上市公司财政目标及主营营业构造的影响 本次交易完成前，上市公司与普莱德次要财政目标比照如下： 单元：万元 项目 东方精工 普莱德 占比 资产总额 2* * ,90* .* 0 220,* 2* .* * * * .* 2% 资产净额 90,9* * .00 * 2,7* 1.* 1 * * .99% 营业收入 129,* 7* .* 9 111,* * * .* * * * .07% 净利润 * ,* * 2.72 10,1* * .91 120.* * % 注：在计算财政目标占比时，东方精工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的201* 年度财政报表，普莱德资产总额、资产净额取自经审计的201* 年1-* 月财政报表，普莱德的营业 收入、净利润取自经审计的201* 年度财政报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。 假设本次交易于201* 年1月1日完成，按照立信管帐师事务所（特殊通俗合伙） 出具的上市公司审计陈述、备考合并财政报表审阅陈述，本次发行前后公司次要 财政数据比力如下： 单元：万元 201* -* -* 0/201* 年1-* 月 201* -12-* 1/201* 年度 项目 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 总资产 2* * ,27* .* 0 979,092.* * 2* 9.* * % 2* * ,90* .* 0 * * 2,* 02.* * 2* * .* * % 净资产 1* * ,19* .* 1 * * * ,9* 7.0* 197.17% 109,0* * .01 * 1* ,1* * .9* 27* .91% 营业收入 * 1,2* 1.27 22* ,* * * .* 0 270.0* % 129,* 7* .* 9 2* 0,92* .1* * * .07% 净利润 * ,* * 1.10 2* ,20* .* 1 * 1* .77% * ,* * 2.72 17,9* * .1* 112.* * % 本次交易是上市公司在三大营业板块之一高端核心零部件范畴的深化规划， 公司主营营业合作实力得到进一步加强。本次交易完成后，公司高端核心零部件 营业收入占公司营业收入的比例将上升。 综上，本次交易完成后，上市公司现实控造权未发作变动，不属于《上市公 司严重资产重组办理法子》第十三条所规定的借壳上市。 [核查定见] * -1-* 9 独立财政参谋认为：交易对方中一致动作关系的认定契合《上市公司收买 办理法子》第八十三条的规定。以询价体例募集配套资金是合理的，本次交易 对方及其联系关系方不存在间接或间接参与配套融资的可能性。唐灼林、唐灼棉属 于一致动作人。连系交易前后上市公司股权构造阐发、本次重组后上市公司董 事会构成、各股东保举董事及高管情况、严重事项决策机造、运营和财政办理 机造、上市公司、上市公司现实控造人、交易对方及其联系关系方做出的许诺，本 次交易完成后，上市公司现实控造权未发作变动，不属于《上市公司严重资产 重组办理法子》第十三条所规定的借壳上市。 问题五、申请质料显示，目前上市公司次要处置智能包拆设备、智能主动化 设备、高端核心零部件营业，重组后新增锂电池营业。请你公司：1）连系财政 目标，弥补披露本次交易完成后上市公司主营营业构成、将来运营开展战略和业 务办理形式。2）弥补披露本次交易在营业、资产、财政、人员、机构等方面的 整合方案、整合风险以及响应的办理控造办法。* ）连系上市公司现实控造人、 办理团队的履历和布景，进一步申明本次重组后对标的资产停止整合及管控相关 办法的可实现性。* ）弥补披露上市公司主营营业多元化的运营风险，以及应对 办法。* ）弥补披露上市公司和标的资产能否存在协同效应。请独立财政参谋核 查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅上市公司年度陈述、普莱德审计陈述、上市公司现实控造人、董事 及高级办理人员简历、《发行股份及付出现金购置资产协议》，访谈上市公司董事 长、总司理、普莱德现实控造人、总司理，核查了本次交易完成后上市公司主营 营业构成、将来运营开展战略和营业办理形式、本次交易的整合方案、整合风险 和响应管控办法、本次重组后对标的资产停止整合及管控相关办法的可实现性、 本次交易完成后上市公司的多元化风险及应对办法、上市公司及普莱德能否存在 协同效应。阐发申明如下： 一、连系财政目标，弥补披露本次交易完成后上市公司主营营业构成、将来 运营开展战略和营业办理形式 （一）本次交易完成后上市公司的主营营业构成 * -1-70 本次交易前，东方精工以“智能造造”为营业核心，主营营业次要划分为智能 包拆设备、智能主动化设备、高端核心零部件三大板块。目前智能包拆设备营业 以“智能瓦楞纸箱包拆主动化设备”的设想、研发、消费、销售与办事为主，是公 司陈述期营业收入的次要构成。智能主动化设备营业以智能物流仓储设备为主， 次要通过控股子公司广东弗兰度智能物流系统吉印通 及参股公司广东嘉腾机 器人主动化吉印通 、意大利弗兰度集团运营，此中控股子公司广东弗兰度智能 物流系统吉印通 于201* 岁首年月成立，陈述期内尚未产生营业收入。高端核心零部 件营业次要通过控股子公司百胜动力运营，百胜动力于201* 年* 月起头纳入公司 合并范畴，营收规模占比力小。陈述期内公司各营业板块收入构成详细如下： 单元：万元 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 营业板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 智能包拆设备 * 7,79* .* * * 1.* * % 11* ,20* .* * * 9.97% 117,* * 2.* * 100% 智能主动化设备 - - - - - - 高端核心零部件 10,* 77.0* 1* .* * % 12,727.0* 10.0* % - - 主营营业收入合计 * * ,* 70.* 0 100% 12* ,9* 1.* 1 100% 117,* * 2.* * 100% 本次交易完成后，普莱德将纳入公司合并报表，其主营产物动力电池系统为 新能源汽车核心零部件，属于高端核心零部件的营业范围，将有效扩大公司高端 核心零部件营业规模。按照收益法盈利预测，普莱德2017年营业收入估计为 * * * ,97* .7* 万元，假设普莱德于2017年1月1日起头纳入上市公司合并报表；假设 上市公司智能包拆设备2017年营业收入较201* 年增长20%；鉴于广东弗兰度仍处 于开展初期，假设智能主动化设备板块2017年实现营业收入* 00万元；按照百胜 动力评估申明，假设百胜动力2017年实现营业收入* * ,* 7* .00万元。在上述假设情 形下，上市公司2017年主营营业构成详细如下： 单元：万元 2017年E 营业板块 金额 占比 智能包拆设备 11* ,70* .2* 1* .* * % 智能主动化设备 * 00.00 0.07% 高端核心零部件 * 77,* * * .7* * * .* 7% 主营营业收入合计 * 92,* * * .01 100.00% 综上，本次交易完成后，上市公司主营营业收入将大幅增长，此中以动力电 池系统PACK营业为核心的高端核心零部件营业板块将成为上市公司的次要收入 构成。 * -1-71 （二）上市公司将来运营开展战略和营业办理形式 1、上市公司三大营业板块将来运营开展战略 （1）智能包拆设备营业板块 自上市以来，公司智能瓦楞纸包拆主动化设备营业颠末一系列的內延及外延 式拓展，已构成拥有上市公司母公司、意大利佛斯伯、美国佛斯伯、广东佛斯伯 智能设备吉印通 、佛山市南海欧德佛智能设备吉印通 、意大利EDF公司等六 个造外型企业，产物包罗智能全主动瓦楞纸板消费线、智能全主动瓦楞纸箱印刷 联动线等完好财产链产物。将来公司将以母公司及佛斯伯（意大利）为中心，进 一步加强海表里各营业主体的整合，不竭稳固市场领先地位。为充实操纵高端技 术优势及国内成本控造优势，公司设立合资公司广东佛斯伯智能设备吉印通 、 佛山市南海欧德佛智能设备吉印通 ，并推出性价比高的中高端产物，以进一步 拓展亚洲等新兴市场。将来2-* 年，公司将充实操纵现有手艺优势、人才优势、 跨国营销收集优势，加快推出新产物及市场拓展，促使智能包拆设备营业的快速 开展。 （2）智能主动化设备营业板块 公司智能主动化设备营业次要通过控股子公司广东弗兰度智能物流系统有 限公司及参股公司广东嘉腾机器人主动化吉印通 、意大利弗兰度集团运营。广 东弗兰度智能物流系统吉印通 定位于“欧美手艺、吉印通 、新兴市场”，将来 公司将借助广东弗兰度智能物流系统吉印通 、嘉腾机器人、意大利弗兰度集团 的人才、手艺及市场优势，进一步推出头具名向中国市场的包罗搬运机器人（AGV）、 主动化垂曲起落及回转式立柜、智能主动化立体仓库等在内的整体物流仓储处理 计划，有效扩大智能主动化设备范畴营业规模。 （* ）高端核心零部件营业板块 高端核心零部件是高端配备造造的根底财产，具有持续的生长动力及盈利空 间，是公司将来重点打造的战略板块。公司已于201* 年7月收买百胜动力* 0%股 权，百胜动力专业处置高端舷外机的研发、消费及销售，手艺实力领先，公司将 在公司治理、智能造造手艺、全球营销收集等方面持续加强对百胜动力的协同整 合，充实发掘其在船载核心部件范畴的市场价值。本次交易完成后，普莱德将成 为公司的全资子公司，并成为公司高端核心零部件营业的次要运营主体。公司将 * -1-72 继续维持普莱德在资产、营业及人员的相对独立和不变，使其在营业前端享有充 分的自主性与灵敏性。上市公司拟从加大研发投入、进步主动化消费程度及物流 才能、提拔办理程度、增加产能建立、人才团队培育等方面采纳办法以稳固普莱 德在动力电池PACK范畴内的优势地位，并进一步深化其在储能、电池梯次操纵 等相关范畴的营业拓展，促进普莱德及上市公司综合价值的久远提拔。 2、上市公司三大营业板块办理形式 上市公司以“智能造造”为战略愿景，在打造并做大做强三大核心营业板块 的过程中，上市公司已经构成了有效的集团管控形式：在掌握和指点各营业主体 的运营方案和开展标的目的，加强办理层日常沟通和财政监控的同时，连结各营业主 体核心团队的不变性及其营业层面的自主性和灵敏性，以充实阐扬全集团各营业 板块在财产、渠道、本钱等方面的协同效应。 详细而言，上市公司会选派相关人员担任各营业主体的董事会成员，并在控 股公司选派财政总监，从战略决策和全面预算角度成立合理的分级受权系统；上 市公司总部设立了财政办理中心、综合办理中心、人力资本中心，对部属各营业 主体停止日常的综合办理和办事；上市公司审计部会对各营业主体停止不按期审 计，办理层能够按照审计成果不竭调整管控重点；打造诚信和逃求卓越的公司文 化，加强文化交融，让安身支流市场和办事高端客户成为集团内各营业主体的共 识；深化施行SAP信息系统，不竭引入科学的办理办法和决策机造，加强培育高 本质的职业司理人步队。 二、弥补披露本次交易在营业、资产、财政、人员、机构等方面的整合方案、 整合风险以及响应的办理控造办法 1、本次交易的详细整合方案 （1）营业整合 普莱德专业处置新能源动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销售与服 务，与上市公司在财产、渠道、本钱方面存在优良的协同效应。将来，上市公司 拟在研发投入、进步主动化消费程度及物流才能、提拔办理程度、协做开辟车厂 客户、增加产能建立、人才团队培育等方面采纳办法以稳固普莱德在动力电池 PACK范畴内的优势地位，详细包罗加强普莱德在智能化消费检测、乘用车BMS 规模化消费和应用、毛病响应平台机造、电池梯次操纵等方面的研发投入；操纵 * -1-7* 上市公司在智能造造范畴的优势，进步普莱德主动化消费程度及物流才能；进一 步优化普莱德现有组织架构设想及内部办理系统；积极操纵上市公司既有车厂客 户系统，协助普莱德开辟车厂客户；操纵本钱优势，协助普莱德增加产能建立， 满足既有客户需求，并为新客户拓展奠基根底；操纵上市公司的品牌效应和本钱 平台，通过股权鼓励等多种体例引入优良人才等。 通过上述营业整合，公司将力争通过* -* 年的开展，持续扩大普莱德深挚的 研发运营积淀优势、产物存量优势及人才团队优势，有效提拔其动力电池PACK 范畴核心合作力，深度整合能源综合操纵办理价值链，促使其成为领先的智能能 源综合操纵处理计划供给商。 （2）资产整合 公司本次收买资产为普莱德100%股权。收买完成后，普莱德仍将连结资产 的独立性，拥有独立的法人财富。 （* ）财政整合 本次交易完成后，上市公司将把本身标准、成熟的财政办理系统进一步引入 到普莱德财政工做中，从财政办理系统、财政办理轨制等方面临普莱德停止提拔、 整合及标准，愈加有效地防备普莱德的财政风险，降低运营成本。 （* ）人员整合 普莱德做为高新手艺企业，人力资本是其次要的核心资本之一。上市公司充 分承认普莱德的办理团队及手艺团队，鼓舞普莱德连结原有团队的不变性。公司 将在营业层面临普莱德授予充实的自主性和灵敏性，并为其营业开辟和维系供给 足够的撑持。 人才鼓励方面，在本次交易计划设想中，青海普仁做为普莱德核心员工持股 平台，通过受让获得普莱德* %股权，完成员工股权鼓励的施行。本次交易完成 后，上市公司将进一步赐与普莱德既有团队充实的运营自主权，并操纵上市公司 的品牌效应和本钱平台，通过股权鼓励等多种体例引入优良人才，进一步加强普 莱德的运营团队实力和人才凝聚力。 （* ）机构整合 本次交易完成后，普莱德仍做为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保 持不变。本次交易完成后，上市公司拟向普莱德派出2名董事、1名财政负责人， * -1-7* 参与普莱德严重运营办理决策的造定并对其日常运营办理停止监视，以确保普莱 德严酷根据上市公司内部控造相关轨制停止标准和完美，进一步完美普莱德的公 司治理建立及合规运营才能。此外，做为上市公司的全资子公司，普莱德将严酷 遵守上市公司内部控造及关于子公司办理的相关轨制。 2、本次交易的整合风险以及响应的办理控造办法 本次交易完成后，普莱德将成为上市公司的全资子公司。固然公司已积累了 丰硕的并购整合经历，并已对将来的整合方案做出较为全面的规划，但因为上市 公司与普莱德在营业范畴、组织形式、办理轨制、地区和公司文化等方面存在一 定的差别，因而公司与普莱德的整合能否到达优良的协同效果、到达预期更佳效 果所需的时间存在必然的不确定性，若呈现公司未能顺利整合普莱德的情形，可 能会对普莱德的运营形成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司造定 了响应的办理控造办法： （1）运营办理层面的管控办法 ①包罗普莱德核心办理团队的员工持股平台青海普仁做为交易对方参与本 次重组交易，按照《发行股份及付出现金购置资产协议》相关约定，青海普仁已 做出业绩许诺并承担抵偿义务，并响应参与业绩奖励摆设；《发行股份及付出现 金购置资产协议》也设定了分阶段解锁的股份锁按期，青海普仁获得的上市公司 股份最迟于本次新增股份上市后* 0个月后才气完全解锁，鼓励方案的设置有利于 凝聚核心人才并连结核心团队的不变性，为普莱德将来* -10年的持久不变开展提 供优良的支持。《发行股份及付出现金购置资产协议》亦对普莱德核心人员的任 职期限、竞业制止等做出约定，上述交易摆设有利于确保普莱德办理团队与上市 公司利益的一致性； ②上市公司将在营业层面赐与普莱德充实的自主性和灵敏性，并在资金、人 才、办理等方面赐与普莱德充沛的撑持； ③上市公司充实操纵多年积累的在“智能造造”范畴的手艺人才优势，与普莱 德在智能造造、智能仓储物流范畴展开深度合做，协助普莱德对消费全流程停止 智能化革新，提拔其主动化消费程度及物流才能； ④上市公司将成立公司与普莱德核心高管、研发部分、市场部分等之间的定 期沟通机造，加强办理及文化交融，优化普莱德现有办理轨制及研发设想工艺， * -1-7* 并充实操纵嘉腾机器人与普莱德的车厂客户渠道协同效应，配合开辟新的客户。 （2）公司治理层面的管控办法 ①上市公司拟向普莱德派出2名董事、1名财政负责人，参与普莱德严重运营 办理决策的造定并对其日常运营办理停止监视，以确保普莱德严酷根据上市公司 内部控造相关轨制停止标准和完美； ②上市公司内部审计部分将按方案开展对普莱德的内审工做，确保对普莱德 日常运营办理的知情权，以进步运营办理程度并防备财政风险。 三、连系上市公司现实控造人、办理团队的履历和布景，进一步申明本次重 组后对标的资产停止整合及管控相关办法的可实现性 上市公司现实控造人唐灼林、唐灼棉，以及高级办理人员的简历如下： 姓名 职务 简历 男，中国国籍，19* * 年生，无境外永久居留权。曾任南海桂城东二塑料 纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自199* 年以来，任东方 机械董事长、总司理兼总工程师，200* 年、200* 年、2009年获评佛山市 南海区优良科技工做者。现任公司董事长、东方精工（香港）吉印通 现实控造 唐灼林 董事、东方精工（荷兰）公司董事、意大利佛斯伯集团董事、苏州百胜 人、董事长 动力机器股份吉印通 董事、广东佛斯伯智能设备吉印通 董事，佛山 市南海欧德佛智能设备吉印通 董事、中国包拆吉印通 会第七届理事会常 务理事、中国包拆吉印通 会纸成品包拆委员会代表大会副主任、广东省食 品和包拆机械行业协会常务副会长。 男，中国国籍，19* * 年生，无境外永久居留权。自199* 年以来，任东方 现实控造 机械营销部司理、营销总司理、副总司理，2010年以来担任公司副董事 唐灼棉 人 长、董事。唐灼棉于201* 年* 月1* 日辞任公司副董事长、董事，目前未 担任公司任何职务。 女，中国国籍，1972年生，工商办理硕士，无境外永久居留权。自199* 年以来，历任东方机械总司理办公室主任、总司理助理、营运总司理、 副总司理、总司理。2010年7月至201* 年10月任公司总司理、董事会秘 董事、总经 邱业致 书。现任公司董事、总司理、意大利佛斯伯集团董事、苏州百胜动力机 理 器股份吉印通 董事、弗兰度集团董事、广东佛斯伯智能设备吉印通 董事、佛山市南海欧德佛智能设备吉印通 董事、广东嘉腾机器人主动 化吉印通 董事。 男，中国国籍，197* 年10月生，200* 年结业于华中科技大学，工商办理 硕士。曾任佛山联运总公司常务副总司理、佛山东货场铁路物流有限公 董事、副总 司董事长、佛山市国资委改发科副科长、佛山市金融投资控股吉印通 谢威炜 司理 投资部副部长、资产办理部部长。现任公司董事、副总司理、机器人事 业部副总裁、苏州百胜动力机器股份吉印通 董事、广东弗兰度智能物 流系统吉印通 董事、总司理。 男，中国国籍，1971年生，1999年中共广东省委党校本科结业，2007年 麦志荣 独立董事 中央播送电视大学管帐学专业本科结业，注册管帐师、注册资产评估师、 * -1-7* 姓名 职务 简历 注册税务师。历任广东开展银行南海分行管帐员，南海市审计师事务所 审计员，现任公司独立董事、佛山市南海骏朗管帐师事务所吉印通 副 所长，瀚蓝情况股份吉印通 独立董事。 男，中国国籍，1971年12月生，199* 年上海电力学院工业化学专业本科 结业，结业分配进入佛山电力系统工做，2001年被评为化工工程师，2002 彭晓伟 独立董事 年通过首届国度司法测验。200* 年至201* 年在广州金鹏律师事务所历任 专职律师、合伙人。现任公司独立董事、北京市盈科（广州）律师事务 所任高级合伙人、广东盛路通信科技股份吉印通 独立董事。 男，中国国籍，19* 1年11月生。广东工业大学机械工程硕士，现任公司 独立董事、广东工业大学副传授，机电工程学院包拆工程系副主任。何 何卫锋 独立董事 卫锋先生处置包拆工程吉印通 刷手艺教学和科研20年，设想开发过袋式包 拆机、枕式包拆机、造盒机械等包拆印刷机械和设备。 男，中国国籍，197* 年生，本科学历，无境外永久居留权，2007至2011 年期间，曾在马拉齐商业（上海）吉印通 担任全国销售总监，2011年 徐震 副总司理 至201* 年期间，在英格索兰（上海）商业吉印通 担任亚太市场司理。 201* 年* 月进入广东东方精工科技股份吉印通 担任营销部副总司理。 女，中国国籍，1977年生，复旦大学金融学硕士，曾任职于深圳世纪星 源股份吉印通 、深圳市广深投资开展吉印通 、东海证券有限责任公 董事会秘 杨雅莉 司投资银行部项目司理，中信建投证券股份吉印通 投资银行部副总裁 书 职级，具有一航重机(原力源液压)重组增发、中国化学IPO、苏交科IPO 等项目经历。现任公司副总司理、董事会秘书。 男，中国国籍，197* 年生，工商办理硕士，本科结业于暨南大学管帐系， 无境外永久居留权，拥有1* 年的大型企业财政办理经历，曾办事于包罗 GE、蒂森克虏伯等出名跨国企业。200* 年-2011年期间，任美国Chiquita 向贤青 财政总监 International亚太地域财政总监，2011年-201* 年期间，任Singapore JK Yaming International Holdings财政总监及副总裁，201* 年-201* 年期间， 任美的集团国际总部财政部总监，201* 年* 月进入广东东方精工科技股 份吉印通 担任公司财政总监。 公司核心团队既包罗在机械造造、主动化范畴方面运营多年的专家，也包罗 具有本钱市场、集团企业财政办理等方面履历布景的专业人才，在公司治理、国 表里并购、整合办理方面具有丰硕的经历。公司董事长兼现实控造人唐灼林、总 司理邱业致是公司运营办理团队的核心，在智能造造范畴从业超越1* 年，具有深 刻的财产认识和前瞻性目光，在行业手艺、集团管控经历、人才团队培育、业界 人脉积累等方面具有较强的综合才能。除董事、高管外，颠末多年的精心培育， 公司亦凝聚了一收专业、负责的中层办理人才团队，是公司持续开展的坚实根底。 此外，公司与嘉腾机器人、意大利弗兰度集团等参股企业合做关系不变，在手艺、 人才方面连结优良的沟通协做。 本次并购普莱德是公司核心办理团队在高度看好新能源汽车财产开展前景、 * -1-77 普莱德产物、手艺、运营团队等综合优势，以及上市公司与普莱德具有优良协同 效应的根底上做出的财产整合决策。一方面，公司现实控造人、办理团队在机械 造造、主动化范畴、本钱运做、大型集团企业财政办理等方面具有专业优势，在 公司治理、国表里并购、整合办理方面积累了丰硕的经历，且通过收买百胜动力 * 0%股权在高端核心零部件营业范畴已有胜利的整合经历；另一方面，为充实应 对整合风险，公司造定的包罗施行员工股权鼓励、耽误股份解锁期、出具竞业禁 行许诺、派出董事及财政负责人、内审部按期审计、优化组织架构设想及内部管 理系统等管控办法实在有效，操做性较强，且上市公司与普莱德在财产、渠道、 本钱等方面具有优良的协同效应，是上市公司现实控造人、办理团队充实阐扬自 身优势以对普莱德停止充实整合的重要根底。 综上，连系上市公司现实控造人、办理团队的专业布景、高端核心零部件业 务拓展经历、整合及管控办法的可行性、上市公司与普莱德存在的协同效应等因 素阐发，上市公司在本次重组后对普莱德停止整合及管控的相关办法可实现性较 强。 四、弥补披露上市公司主营营业多元化的运营风险，以及应对办法 公司已在“严重风险提醒”及“第十二节 风险因素”之“关于营业整合及 运营办理风险”中进一步弥补披露本次交易完成后上市公司主营营业多元化的 运营风险以及应对办法。详细如下： 本次交易完成后，上市公司将胜利切入新能源汽车核心部件动力电池系管辖 域，进一步深化公司在高端配备核心零部件板块的营业规划，实现公司产物与服 务系统的扩张。但因为公司既有营业与普莱德所处置的细分营业范畴存在差别， 因而公司也面对必然的营业多元化运营风险。一方面，本次新进入的新能源汽车 动力电池财产范畴在财产政策、手艺道路、市场合作格局、市场培育历程等方面 存在必然的不确定性风险，同时，普莱德本身能否持续维持在动力电池系统PACK 范畴研发设想、手艺功效产物化及规模化消费才能、产物品量等方面的优势也存 在必然的不确定性，将来能否连结持续快速开展存在必然风险。另一方面，上市 公司与普莱德在营业范畴、组织形式、办理轨制、地区和公司文化等方面存在一 定的差别，因而公司与普莱德的整合能否到达优良的协同效果、到达预期更佳效 果所需的时间存在必然的不确定性，若呈现公司未能顺利整合普莱德的情形，可 * -1-7* 能会对普莱德的运营形成负面影响，从而给公司带来整合风险。 本次并购普莱德将进一步深化公司在高端配备核心零部件板块的营业规划， 为有效应对主营营业多元化的运营风险，公司已在运营办理层面、公司治理层面 造定了实在可行的整合方案和办理控造办法，详细包罗施行员工股权鼓励、耽误 股份解锁期、出具竞业制止许诺、派出董事及财政负责人、内审部按期审计、优 化组织架构设想及内部办理系统等。此外，基于两边在财产、渠道、本钱等方面 的协同效应，上市公司将与普莱德就各自营业的开展停止深度合做，以顺利完成 本次交易施行后的整合工做，降低上市公司多元化运营风险。 五、弥补披露上市公司和标的资产能否存在协同效应 上市公司与普莱德在财产、渠道、本钱等方面存在优良的协同效应，详细如 下： （一）财产协同 东方精工目前已在智能主动化范畴构成深挚的积累，先后参股广东嘉腾机器 人主动化吉印通 、意大利弗兰度集团，并与意大利弗兰度集团成立合资公司广 东弗兰度智能物流系统吉印通 ，次要产物包罗AGV搬运机器人、主动垂曲升 降式仓储货柜、主动回转式仓储货柜、智能主动化立体仓库等。目前，普莱德专 业处置新能源汽车动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销售与办事，跟着 新能源汽车财产的高速开展，普莱德亟需进一步提拔消费测试工艺的主动化及物 流智能化程度，以满足不竭增长的客户订单需求。本次交易完成后，普莱德可与 东方精工在智能造造、智能仓储物流范畴展开深度合做，进步锂离子动力电池系 统主动化消费程度及物流才能，促进普莱德动力电池系统营业的持续快速开展。 例如，东方精工参股的嘉腾机器人可供给AGV搬运机器人，并连系意大利弗兰 度集团的智能化立体仓库，对普莱德消费全流程停止智能化革新，有效节省人工 投入及仓储空间，到达节约消费成本、提拔运营效率的优良效果。 智能化造造已经深度渗入到现代汽车造造财产的各个流程，但目前国内车厂 的智能化造造水平与国际支流车厂仍存在较大差距，汽车行业智能化革新潜力巨 大。目前，普莱德专业处置新能源汽车动力电池系统PACK的设想、研发、消费、 销售与办事，努力于为新能源汽车消费厂商供给动力电池整体处理计划，次要客 户为国内新能源汽车厂商，目前已与北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽 * -1-79 车等优良客户构成了不变的战略合做关系。本次交易完成后，东方精工可与普莱 德展开合做，进一步深挖普莱德既有车厂客户潜力，如普莱德在供给车厂新能源 动力电池系统的同时，东方精工可为之配套供给智能仓储物流设备及办事（如智 能搬运、智能仓储及立体车库），鞭策公司既有智能设备产物更普遍的融入汽车 财产系统，不竭扩大营收规模。 一致性是锂离子电芯及动力电池系统的重要量量参数，尺度化、智能化造造 工艺有利于连结产物的高一致性。当前我国锂离子电芯及动力电池系统消费环节 仍依靠大量人工操做，智能主动化消费程度亟待提拔。那也为锂离子动力电池自 动化消费设备带来庞大的市场潜力。普莱德做为国内领先的锂离子动力电池系统 PACK消费商，对锂离子动力电池行业具有深入理解与行业应用经历积淀。通过 与普莱德的深度合做，东方精工可在深切领会锂离子动力电池系统消费工艺的基 础上，研发适用于锂离子动力电池范畴的主动化消费线，开辟新的营业范畴。 （二）渠道协同 东方精工在“智能主动化设备”范畴规划普遍，其参股企业嘉腾机器人已与多 家整车消费厂商成立合做关系，针对各整车厂商设想和消费牵引式搬运机器人 （AGV），以提拔整车消费环节的智能化程度。在营业合做过程中，嘉腾机器人 与江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等整车厂商成立了优良不变的合做关系，构成 必然客户积累。新能源汽车是汽车财产的开展趋向，并将逐渐成为各次要整车厂 商的营业拓展标的目的。嘉腾机器人既有的汽车客户系统可为普莱德将来拓展新能源 动力电池系统营业供给新的渠道空间。而普莱德既有客户亦可做为东方精工智能 设备产物的重要切入点，构成优良的渠道协同效应。 （三）本钱协同 普莱德做为国内领先的新能源动力电池系统PACK消费商，产物需求兴旺， 处于求过于供的情况。目前普莱德正在谋划扩大产能，并拟不竭开发满足差别车 型动力需求的新一代动力电池系统，而资金已成为造约普莱德开展的次要瓶颈之 一。本次交易完成后，普莱德可充实依托上市公司本钱市场平台，有效处理资金 瓶颈，实现运营规模的持续提拔，提拔上市公司价值。 [核查定见] 独立财政参谋认为：围绕“智能造造”，不竭做大做强三大核心营业板块是上 * -1-* 0 市公司的持久开展战略，本次交易完成后，以普莱德动力电池系统营业为核心的 高端核心零部件营业将成为上市公司营业收入的次要构成。公司已合理摆设本次 交易完成后三大营业板块的办理形式。针对本次交易，公司在营业、资产、财政、 人员、机构等方面造定了详细的整合方案，并构成合理有效的管控办法以应对整 合风险。连系上市公司现实控造人、办理团队的履历和布景，本次重组后对标的 资产停止的整合及管控办法可实现性较强。公司已弥补披露主营营业多元化运营 风险及应对办法。上市公司与普莱德在财产、渠道、本钱等方面存在优良的协同 效应。 问题六：申请质料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超越290,000万元， 部门用于标的公司项目建立，该项目已经获得存案通知书及环评批复。申请质料 同时显示，普莱德收益法评估本钱性收入预测项目之一为溧阳基地新能源汽车电 池研发及财产化项目，与上述募投项目不异。请你公司：1）连系上市公司货币 资金余额及用处、授信额度及其他融资渠道等，弥补披露本次交易募集配套资金 的需要性。2）弥补披露除上述存案和环评批复外，标的公司募投项目能否还需 要履行其他政府审批法式，如需要，弥补披露相关停顿，及能否存在法令障碍。 * ）弥补披露上述募投项目标预期收益、投资方案及投资时间摆设。* ）连系普莱 德收益法评估中本钱性收入预测情况，弥补披露收益法评估能否考虑了募集资金 投入带来的现金流入，及上述募投项目投入对标的公司业绩许诺实现情况的影 响。请独立财政参谋核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅上市公司年报及普莱德审计陈述、上市公司及普莱德银行授信额 度、上市公司与同业业可比上市公司资产欠债率比照情况、普莱德溧阳项目可研 陈述、普莱德评估陈述及评估申明、溧阳基地项目存案及环评批复、普莱德与当 地政府签订的项目协议书、溧阳市新建投资项目相关财产政策，访谈上市公司总 司理及财政负责人、普莱德总司理、财政负责人、消费负责人、溧阳基地项目负 责人，核查了本次交易募集配套资金的需要性、除上述存案和环评批复外，标的 公司募投项目能否还需要履行其他政府审批法式、普莱德募投项目标预期收益、 投资方案及投资时间摆设、普莱德收益法评估能否考虑了募集资金投入带来的现 * -1-* 1 金流入及募投项目投入对标的公司业绩许诺实现情况的影响。阐发申明如下： 一、连系上市公司货币资金余额及用处、授信额度及其他融资渠道等，弥补 披露本次交易募集配套资金的需要性 （一）上市公司、普莱德的货币资金余额满足消费运营及规划用处存在较大 缺口 截至201* 年* 月* 0日，关于东方精工、普莱德短期内资金缺口情况阐发如下： 1、东方精工资金缺口阐发 项目 金额（万元） 货币资金 * * ,190.* 9 此中：（1）具有明白用处的募集资金 97* .* 0 （2）利用受限的货币资金（包管金、量押按期存款） 17,* * 9.7* 短期告贷及一年内到期的持久告贷 * * ,* * * .* * 收买佛斯伯（意大利）剩余* 0%股权估计所需资金 1* ,* 99.* * 收买百胜动力剩余股权让渡款所需资金 11,* * * .* * 资金缺口 -1* ,* 02.* * 2、普莱德资金缺口阐发 项目 金额（万元） 货币资金 * 7,* * 0.29 此中，利用受限的货币资金（银行承兑汇票包管金） * 2,211.* * 短期告贷 2* ,000.00 资金缺口 -20,* * 1.19 连系上市公司货币资金余额、短期告贷及具有明白用处的募集资金、本钱性 收入方案等因素阐发，上市公司、普莱德目前存在较大的资金缺口。 （二）上市公司及普莱德尚未利用的授信额度较小 截至201* 年* 月* 0日，上市公司母公司合计获得授信额度为* * ,000万元，尚 未利用的授信额度为7,000万元；普莱德合计获得授信额度为2* ,000万元，尚未使 用的授信额度为120万元。上市公司及普莱德尚未利用的授信额度较小，在授信 额度范畴内继续融资的空间有限。 （三）上市公司及普莱德债务融资才能有限 截至201* 年* 月* 0日，上市公司资产欠债率高于专业设备造造行业均匀程度， 详细情况如下： 项目 资产欠债率（%） 专业设备造造业均匀值 * * .* * 东方精工 * * .* 9 * -1-* 2 注：行业分类取自Wind“证监会行业分类（造造业—专业设备造造业）”，截至201* 年* 月* 0日，该类 上市公司合计为1* 1家。 上市公司资产欠债率已处于较高程度，公司次要消费运营场合的地盘利用 权、房产均处于抵押、量押形态，继续通过银行告贷融资的空间有限。 截至201* 年* 月* 0日，普莱德资产欠债率为* * .07%，处于较高程度。做为轻 资产型企业，普莱德次要消费运营场合通过租赁体例获得，固定资产金额较少， 且普莱德已通过动产抵押、保理融资、信誉告贷等体例获取必然的告贷额度，继 续对外融资的才能较为有限。 综上，连系上市公司、普莱德的货币余额及用处、授信额度及其他融资渠道 阐发，本次募集配套资金具有较强的需要性。 二、弥补披露除上述存案和环评批复外，标的公司募投项目能否还需要履行 其他政府审批法式，如需要，弥补披露相关停顿，及能否存在法令障碍 截至本核查定见出具之日，普莱德募投项目之溧阳基地新能源汽车电池研发 及财产化项目已获得如下政府审批： 201* 年* 月* 日，溧阳市开展和变革委员会向常州普莱德核发溧发改综备 [201* ]* 号《企业投资项目存案通知》，同意常州普莱德汽车新能源电池研发及产 业化项目存案。 201* 年7月11日，溧阳市开展和变革委员向常州普莱德出具溧发改综能 [201* ]2号《关于常州普莱德新能源电池科技吉印通 汽车新能源电池研发及产 业化项目节能评估陈述书的审查定见》，原则同意该项目节能评估陈述书。 201* 年7月11日，溧阳市情况庇护局向常州普莱德出具溧环综发[201* ]* 号《关 于常州普莱德新能源电池科技吉印通 汽车新能源电池研发及财产化项目情况 影响陈述表的批复》，同意该项目在契合国度财产政策、契合江苏中关村科技产 业园规划及地盘操纵，并确保陈述表中提出的各项污染防治办法及建议全数落实 到位的前提下，该项目根据陈述表所确定的内容在江苏中关村科技财产园内建立 具有情况可行性。 201* 年* 月1日，普莱德与江苏中关村科技财产园管委会签订了《北京普莱德 溧阳项目弥补协议》，约定江苏中关村科技财产园管委会将江苏中关村科技财产 园内约* 万平方米的地盘与厂房无偿供给给常州普莱德利用。因而，该募投项目 不涉及新征地盘的情况。 * -1-* * 通过查阅上述存案及环评批复、普莱德与本地政府签订的项目协议书、溧阳 市新建投资项目相关财产政策，访谈普莱德总司理、江苏中关村科技财产园管委 会相关工做人员，溧阳基地新能源汽车电池研发及财产化项目除上述已履行的备 案和环评批复外，无需履行其他政府审批法式。 三、弥补披露上述募投项目标预期收益、投资方案及投资时间摆设 （一）预期收益 按照溧阳基地《汽车新能源电池研发及财产化项目可行性研究陈述》，溧阳 基地新能源汽车电池研发及财产化项目估计2017年投产，2020年达产，实现 2.1* Gwh产能。自2020年起头，该项目将进入不变形态，估计达产后可实现年营 业收入* 10,000万元，年净利润2* ,* 0* 万元。 （二）投资方案及投资时间摆设 按照溧阳基地项目投资规划，溧阳基地建立主体为普莱德子公司常州普莱德 新能源电池科技吉印通 （简称“常州普莱德”），分两期共2* 个月完成建立，201* 年12月起头试消费，运营期为10年，投资项目包罗包罗消费车间、研发试验中心、 检测中心、办公场合的建立革新，消费、研发、检测设备的购置、配套及辅助设 施建立等，总投资额为10亿元。 201* 年7月至2017年* 月为第一期建立期：完成现有办公楼、消费车间以及相 应配套设备，建立2条主动化产线及尝试室、工艺研发室等相关拆修革新，拟投 资* 0,* * 9.20万元，实现年产0.* * GWH的产能。 2017年7月至201* 年* 月为第二期建立期：在一期消费配套根底上新增消费线 设备扩大，增加* 条主动化消费线，并搭建新能源汽车电池系统研发情况，打造 江苏新能源汽车电池系统研发中心，拟投资 * 9,* * 0.* 0万元，累计实现年产 2.1* GWH的产能。 四、连系普莱德收益法评估中本钱性收入预测情况，弥补披露收益法评估是 否考虑了募集资金投入带来的现金流入，及上述募投项目投入对标的公司业绩承 诺实现情况的影响 （一）连系普莱德收益法评估中本钱性收入预测情况，收益法评估未考虑募 集资金投入带来的现金流入 为有效提拔产能，处理营业开展瓶颈，溧阳基地项目建立是普莱德既定的业 * -1-* * 务规划内容。本次收益法评估成立在普莱德独立运营开展、依靠本身融资才能及 将来净现金流量流入、不考虑外部股东投入的根底上，对普莱德以自有或自筹资 金投资溧阳基地项目响应的资金成本、现金流入及需要的本钱性收入停止预测。 因为配套募集资金能否胜利施行存在不确定性，出于隆重性考虑，普莱德收 益法评估未考虑募集资金投入对普莱德将来收益的影响，即未考虑该项目以募集 资金投入带来的现金流入。 （二）交易敌手的业绩许诺不包罗募集配套资金投入带来的收益，若本次募 集配套资金胜利施行，公司将剔除因为利用募集配套资金而节省的财政费用收入 对本次交易业绩许诺的影响 若本次交易配套融资胜利施行且公司利用募集资金增资普莱德以施行溧阳 基地项目，则公司在对普莱德施行利润查核时，剔除因为利用募集配套资金而节 省的财政费用收入对本次交易业绩许诺的影响。在详细施行中，公司连系同期银 行贷款利率及募集资金利用时间确定昔时资金利用成本，以扣除该资金利用成本 后的现实利润与普莱德股东昔时许诺利润比照，以落实业绩抵偿或奖励摆设。 综上，交易敌手的业绩许诺不包罗募集配套资金投入带来的收益。若本次募 集配套资金胜利施行，公司在对普莱德施行利润查核时，将剔除因为利用募集配 套资金而节省的财政费用收入对本次交易业绩许诺的影响。 [核查定见] 独立财政参谋认为：连系上市公司、普莱德的货币余额及用处、授信额度 及其他融资渠道阐发，本次募集配套资金具有较强的需要性。溧阳基地新能源 汽车电池研发及财产化项目除已获得的发改委存案和环评批复外，无需履行其 他政府审批法式。公司已披露溧阳基地项目标预期收益、投资方案及投资时间 摆设。出于隆重性考虑，普莱德收益法评估未考虑该项目以募集资金投入带来 的现金流入。交易敌手的业绩许诺不包罗募集配套资金投入带来的收益。若本 次募集配套资金胜利施行，公司在对普莱德施行利润查核时，将剔除因为利用 募集配套资金而节省的财政费用收入对本次交易业绩许诺的影响。 * -1-* * 问题七、申请质料显示，201* 年* 月东莞新能德将其持有的普莱德2* %股权 让渡给宁德时代，对应普莱德100%股权价值为27,000万元。同月，青海普仁受让 普莱德* %股权，对应普莱德100%股权价值为* 0,000万元。申请质料同时显示， 宁德时代与东莞新能德存在联系关系关系。请你公司弥补披露：1）宁德时代与东莞 新能德联系关系关系的详细情形，连系上述联系关系关系，弥补披露宁德时代受让普莱德 股权做价与本次交易做价差别的合理性。2）青海普仁受让普莱德* %股权事项是 否构成股份付出，如构成，弥补披露涉及股权公允价值确认根据及管帐处置合理 性，公允价值与本次交易普莱德做价差别的合理性。请独立财政参谋核查并颁发 明白定见。 [回复申明] 通过查阅东莞新能德及宁德时代工商注销质料、东莞新能德让渡普莱德2* % 股权相关董事会及股东会文件、青海普仁工商注销质料、企业管帐原则及保代培 训关于股份付出的规定，访谈宁德时代总司理、普莱德现实控造人，核查了宁德 时代与东莞新能德联系关系关系的详细情形、宁德时代受让普莱德股权做价与本次交 易做价差别的合理性、青海普仁受让普莱德* %股权事项能否构成股份付出、涉 及股权公允价值确认根据及管帐处置合理性。阐发申明如下： 一、宁德时代与东莞新能德联系关系关系的详细情形，连系上述联系关系关系，弥补 披露宁德时代受让普莱德股权做价与本次交易做价差别的合理性 （一）宁德时代与东莞新能德联系关系关系的详细情形 东莞新能德向宁德时代让渡普莱德2* %股权时，两边联系关系关系的详细情形 为：宁德时代现实控造报酬曾毓群、李平，曾毓群同时担任东莞新能德的法定代 表人及施行董事、东莞新能德的控股股东香港新能达科技吉印通 （以下简称“香 港新能达”）董事、香港新能达的控股股东新能源科技吉印通 （以下简称“新能 源科技”）总裁及董事、新能源科技的控股股东日资上市公司TDK株式会社高级 副总裁，以及新能源科技其他控股子公司董事及高管职务。目前，曾毓群已不再 担任香港新能达董事及日资上市公司TDK株式会社高级副总裁职务。 （二）宁德时代受让普莱德股权做价与本次交易做价存在差别，是合理的 1、东莞新能德让渡普莱德2* %股权系东莞新能德及其控股股东调整战略退 出动力电池营业中的一部门 * -1-* * 东莞新能德成立于2009年，设立之初次要处置消费类电池及新能源动力电池 电芯的研发、设想、消费与销售。为了动力电池系统的专业化、规模化消费，东 莞新能德与北大先行、北汽集团、福田汽车于2010年* 月合资设立普莱德，专业 处置动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销售与办事。 新能源汽车行业是国度近年来重点撑持的战略行业，中资企业在国内处置动 力电池营业更遭到政府和整车企业的承认。东莞新能德做为日资上市公司控股企 业，不具备响应的优势。东莞新能德及其控股股东通过一年多的企业开展战略评 估，在充实评估动力电池的财产政策、普莱德及其他股东的开展诉求、本身财产 聚焦开展等战略因素后，于201* 年10月做出战略调整决策，退出动力电池营业， 以专注于消费和数码范畴电池营业。因而，东莞新能德让渡普莱德2* %股权系东 莞新能德及其控股股东调整战略退出动力电池营业中的一部门。 2、宁德时代是新能源动力电池电芯范畴的领先企业，为促进各自营业的持 续快速开展、契合财产链分工合做形式，宁德时代201* 岁首年月与东莞新能德初步探 讨普莱德2* %股权让渡事宜，201* 年* 月就该事宜展开本色性商谈，201* 年10月 达成根本共识 宁德时代自2011年成立以来专注于动力电池产物的研发、设想、消费与销售， 其动力电池电芯是宁德时代的优势产物，已成为行业内的领先企业。宁德时代自 201* 年起头向普莱德供给动力电池电芯，在合做过程中，宁德时代与普莱德均获 得了较大开展并成立了优良的合做根底，并构成“北大先行（电池正极质料）+ 宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车 应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的财产链分工合做形式。 为促进各自营业的持续快速开展、契合上述财产链分工合做形式，宁德时代 与东莞新能德于201* 岁首年月初步切磋普莱德2* %股权让渡事宜，201* 年* 月展开实 量性商谈，201* 年10月两边达成根本共识。 * 、201* 年1月下旬，宁德时代与东莞新能德就让渡普莱德2* %股权包罗做价 根据在内的核心条目达成一请安见，与本次交易做价在谋划时间、股权让渡目标、 订价根据、能否涉及控造权让渡、获得股份锁按期、能否包罗业绩许诺及业绩补 偿责任存在显著差别，是合理的 201* 年1月下旬，宁德时代与东莞新能德就让渡普莱德2* %股权包罗做价依 * -1-* 7 据在内的核心条目达成一请安见。在参考东莞新能德汗青出资额（2,* 00万元）、 普莱德比来一期净资产、普莱德将来营业开展情况、东莞新能德投资收益率等因 素的根底上，两边确定普莱德2* %股权交易价格为* ,7* 0万元，对应普莱德100% 股权估值为27,000万元。 201* 年1月底，东莞新能德就包罗做价根据等核心条目在内的股权让渡计划 向控股股东香港新能达科技吉印通 、间接控股股东新能源科技吉印通 、日资 上市公司TDK株式会社申请报批，并于201* 年* 月完成各股东审批法式。上述股 权做价是交易两边友好协商的成果，与本次交易做价在谋划时间、股权让渡目标、 能否涉及控造权让渡、获得股份锁按期、能否包罗业绩许诺及业绩抵偿责任等方 面存在显著差别，是合理的。 东莞新能德让渡普莱德2* %股权予宁 项目 本次交易 德时代 谋划时间 201* 年* 月 201* 年* 月 上市公司以发行股份及付出现金体例 股权让渡目标 东莞新能德调整战略退出动力电池营业 收买普莱德100%股权 控造权能否让渡 不涉及控造权变动 控造权变动为上市公司 交易对方获得东方精工股票设定锁定 锁按期 无锁按期 期，在锁按期届满及业绩抵偿完成前， 交易对方无法通过让渡股份停止变现 交易对方对标的资产的将来盈利情况 业绩许诺 无业绩许诺 做出了许诺，且许诺期为201* -2019年 四年 造定了合理的利润抵偿机造，交易对 业绩抵偿 无业绩抵偿 方承担了利润抵偿风险 二、青海普仁受让普莱德* %股权事项能否构成股份付出，如构成，弥补披 露涉及股权公允价值确认根据及管帐处置合理性，公允价值与本次交易普莱德做 价差别的合理性 （一）青海普仁受让普莱德* %股权事项构成股份付出，股份付出公允价值 即为本次交易普莱德做价，相关管帐处置是合理的 青海普仁做为核心员工持股平台，受让普莱德合计* %股权的目标系对普莱 德核心高管和手艺人员停止股权鼓励。按照《企业管帐原则第11号—股份付出》 相关规定，青海普仁受让普莱德* %股权事项构成股份付出。 鉴于青海普仁受让普莱德* %股权事项于201* 年7月完成，普莱德将在201* 年 度财政报表审计中表现该笔股份付出费用。管帐师拔取本次交易做价做为普莱德 * -1-* * 100%股权公允价值，并以此计算股份付出费用，详细管帐处置如下： 序号 项目 金额 1 普莱德100%股权公允价值（即本次交易做价,万元） * 7* ,000 2 青海普仁持有普莱德股权比例 * % * 青海普仁受让普莱德* %股权付出对价（万元） 1,* 00 * 股份付出费用（万元） 22,2* 0（* 7* ,000** %-1,* 00） 借：办理费用 22,2* 0 * 管帐处置 贷：本钱公积 22,2* 0 上述管帐处置契合《企业管帐原则第11号—股份付出》等相关规定，是合理 的。 （二）按照管帐原则及保代培训相关规定，上述股份付出费用做为非经常性 损益列示，对本次交易利润许诺及利润抵偿机造不产生影响 按照管帐原则及保代培训相关规定，上述股份付出费用做为非经常性损益列 示。按照交易两边签订的《利润抵偿协议》，抵偿义务人利润抵偿机造中约定的 许诺利润和现实利润均为扣除非经常性损益后的净利润，因而，上述股份付出处 理对本次交易利润许诺及利润抵偿机造不产生影响。 [核查定见] 独立财政参谋认为：宁德时代现实控造报酬曾毓群、李平，交易发作时曾毓 群同时担任东莞新能德的法定代表人及施行董事、东莞新能德的控股股东香港新 能达董事、香港新能达的控股股东新能源科技总裁及董事、新能源科技的控股股 东日资上市公司TDK株式会社高级副总裁，以及新能源科技其他控股子公司董事 及高管职务，两边存在联系关系关系。综合考虑东莞新能德让渡普莱德2* %股权的背 景、与本次交易在谋划时间、股权让渡目标、订价根据、控造权能否让渡、锁定 期、业绩许诺、业绩抵偿等方面的差别，宁德时代受让普莱德股权做价与本次交 易做价存在差别，是合理的。青海普仁受让普莱德* %股权事项构成股份付出， 股份付出计算时，拔取的公允价值为本次交易普莱德做价，相关管帐处置是合理 的。按照管帐原则及保代培训相关规定，上述股份付出费用做为非经常性损益列 示，对本次交易利润许诺及利润抵偿机造不产生影响。 问题八、申请质料显示，北汽产投、福田汽车还需就其持有普莱德的股权履 行北京产权交易所公开挂牌法式并与东方精工签订《产权交易合同》。同时，若 上市公司未获得北汽产投、福田汽车的挂牌股权，将构成本次交易计划的严重 * -1-* 9 调整。请你公司连系企业国有产权挂牌让渡相关规定及让渡法式摆设，进一步 弥补披露上市公司购置北汽产投、福田汽车持有的标的资产股权能否存在严重 不确定性及应对办法，以及本次重组能否契合《上市公司严重资产重组办理办 法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财政参谋和律 师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅青海普东营业执照、全国企业信誉信息公示系统、青海普东申明函、 《私募投资基金监视办理暂行法子》、《私募投资基金办理人注销和基金存案办 法》，访谈青海普东及青海普仁现实控造人，核查了青海普东能否存在对外募集 并办理私募基金产物的情形、能否涉及私募基金办理人存案。详细如下： 一、上市公司购置北汽产投、福田汽车持有的标的资产股权能否存在严重不 确定性及应对办法 （一）企业国有产权挂牌让渡的相关规定及让渡法式摆设 按照《企业国有资产交易监视办理法子》（国务院国资委、财务部令第* 2号） 第十三条的规定，国有产权让渡原则上通过产权市场公开停止。让渡方能够按照 企业现实情况和工做进度摆设，采纳信息预披露和正式披露相连系的体例，通过 产权交易机构网站分阶段对外披露产权让渡信息，公开征集受让方，此中正式披 露信息时间不得少于20个工做日。因产权让渡招致让渡标的企业的现实控造权发 生转移的，让渡方应当在让渡行为获批后10个工做日内，通过产权交易机构停止 信息预披露，时间不得少于20个工做日。 按照《企业国有资产交易监视办理法子》第二十二条及第二十三条的规定， 产权让渡信息披露期满、产生契合前提的意向受让方的，根据披露的竞价体例组 织竞价。竞价能够采纳拍卖、招投标、收集竞价以及其他竞价体例，且不得违背 国度法令律例的规定。受让方确定后，让渡方与受让方应当签定产权交易合同， 交易两边不得以交易期间企业运营性损益等理由对已达成的交易前提和交易价 格停止调整。 按照北京市国资委《关于加强企业国有产权让渡监视办理工做的通知》的规 定，本市企业国有产权让渡必需在北京产权交易所吉印通 停止。经公开征集只 产生一个意向受让方的，能够采纳协议体例停止让渡；产生两个或两个以上意向 * -1-90 受让方的，应当采纳拍卖、招投标或北京产权交易所组织的其他竞价体例停止转 让。 因而，按照企业国有产权让渡相关法令律例的规定，本次交易涉及国有产权 的让渡法式摆设为： 步调 让渡法式 让渡方即北汽产投与福田汽车在北交所对外正式披露让渡所持有普莱德合计* * %股 1 权的让渡信息，公开征集受让方 受让方即东方精工向北交所提交产权受让申请书，申请受让北汽产投与福田汽车所 2 持有普莱德合计* * %的股权 挂牌通知布告期届满，如征集到两个及以上契合前提的意向受让方，则各意向受让方通 * 过收集竞价体例确定受让方；如仅有一个受让方，则两边采纳协议体例成交 * 东方精工确定受让方资格后，向北交所指定账户付出交易包管金 东方精工与北汽产投、福田汽车别离签订《产权交易合同》。待东方精工获得证监会 * 关于本次交易的核准批文后，东方精工将按照相关合同的约定付出产权让渡响应价 款 （二）上市公司购置北汽产投、福田汽车持有的普莱德股权不存在严重不确 定性 201* 年11月2* 日，东方精工向北交所提交产权受让申请书，申请受让北汽产 投与福田汽车所持有普莱德合计* * %的股权。201* 年11月2* 日，北汽产投、福田 汽车所持有的普莱德* * %股权通知布告挂牌期限完毕，仅东方精工一家合格受让方。 201* 年12月* 日，北交所向东方精工出具《受让资格确认通知书》，确认东方精工 将在201* 年12月9日前交纳包管金后获得资格确认。201* 年12月7日，东方精工做 为独一受让标的目的北交所指定账户付出交易包管金。目前东方精工与北汽产投、福 田汽车的《产权交易合同》正在签订过程中。 综上，东方精工已按照《企业国有资产交易监视办理法子》的相关规定履行 了国有产权收买的相关法式，仅东方精工一家合格受让方且东方精工做为独一受 让方已向北交所指定账户付出交易包管金，获得北汽产投、福田汽车挂牌让渡的 普莱德股权不存在严重不确定性。 二、本次重组能否契合《上市公司严重资产重组办理法子》第十一条第（四） 款、第四十三条第（四）款的规定 按照《上市公司严重资产重组办理法子》第十一条第（四）款规定，严重资 产重组所涉及的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在法令障碍，相关债权债 务处置合法。按照《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条第（四）款的 * -1-91 规定，应充实申明并披露上市公司发行股份所购置的资产为权属明晰的运营性资 产，并能在约按期限内打点完毕权属转移手续。 本次重组的标的资产为普莱德全体股东持有的普莱德100%股权。经核查， 交易对方所持普莱德股权未设置量押、权力担保或其他受限造的情形，是权属清 晰的运营性资产。上市公司已按照《企业国有资产交易监视办理法子》的相关规 定履行了国有产权收买的相关法式，仅东方精工一家合格受让方且东方精工做为 独一受让方已向北交所指定账户付出交易包管金，契合国有产权让渡的相关规 定，北汽产投、福田汽车让渡普莱德股权不存在法令障碍。本次交易完成后，普 莱德做为债权人或债务人的主体资格不发作变动，本次交易不涉及债权、债务的 转移。 综上，本次交易所涉及的资产权属明晰，在本次交易获得证监会核准的前提 下，资产过户或者转移不存在法令障碍，并能在约按期限内打点完毕权属转移手 续，契合《上市公司严重资产重组办理法子》第十一条第（四）款、第四十三条 第（四）款的规定。 [核查定见] 独立财政参谋认为：上市公司已按照《企业国有资产交易监视办理法子》的 相关规定履行了国有产权收买的相关法式，仅东方精工一家合格受让方且东方精 工做为独一受让方已向北交所指定账户付出交易包管金，获得北汽产投、福田汽 车挂牌让渡的普莱德股权不存在严重不确定性。本次重组契合《上市公司严重资 产重组办理法子》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。 律师认为：上市公司已按照《企业国有资产交易监视办理法子》的相关规定 履行了国有产权收买的相关法式，仅东方精工一家合格受让方且东方精工做为唯 一受让方已向北交所指定账户付出交易包管金，获得北汽产投、福田汽车挂牌转 让的普莱德股权不存在严重不确定性。本次重组契合《上市公司严重资产重组管 理法子》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。 * -1-92 问题九、申请质料显示，本次重组交易对方中青海普仁由青海普东投资有限 公司施行合伙事务，但未披露青海普东投资吉印通 能否需要履行私募基金办理 人存案。请你公司弥补披露青海普东投资吉印通 能否存在对外募集并办理私募 基金产物的情形，并申明其能否涉及私募基金办理人存案，如须存案，弥补披露 停顿情况并在重组陈述书中充实提醒风险，同时对存案事项做出专项申明，许诺 在完成存案前不施行本次重组计划。请独立财政参谋和律师核查并颁发明白意 见。 [回复申明] 通过查阅青海普东营业执照、全国企业信誉信息公示系统、青海普东申明函、 《私募投资基金监视办理暂行法子》、《私募投资基金办理人注销和基金存案办 法》，访谈青海普东及青海普仁现实控造人，核查了青海普东能否存在对外募集 并办理私募基金产物的情形、能否涉及私募基金办理人存案。阐发申明如下： 青海普东投资吉印通 的根本信息如下： 名称 青海普东投资吉印通 同一社会信誉代码 91* * * * 00MA7* 2FKY12 类型 有限责任公司（天然人投资或控股） 法定代表人 高力 注册本钱 100万元 住所 青海省西宁市城中区同安路1* 9号 科技项目、房地产项目投资；受托资产办理；财政征询，投资 运营范畴 征询，企业办理征询。（以上项目中依法须经批准的项目，经 相关部分批准前方可开展运营活动） 运营期限 201* 年* 月* 0日至20* * 年* 月29日 股东 高力持股90%；杨槐持股10% 青海普东为本次重组交易对方之一青海普仁的施行事务合伙人，除持有青海 普仁份额外，无其他对外投资，其股东为普莱德现实控造人高力、普莱德副总经 理杨槐；青海普仁为普莱德核心员工持股平台，除持有普莱德股权外，未处置其 他消费运营活动，亦未持有其他公司权益。青海普东及青海普仁设立的目标仅为 满足本次交易搭建员工持股平台以施行员工股权鼓励的需要。 按照《私募投资基金监视办理暂行法子》和《私募投资基金办理人注销和基 金存案法子》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会打点私募基金 存案，私募投资基金的办理人应在中国证券投资基金业协会打点注销。此中私募 投资基金指在吉印通 人民共和国境内，以非公开体例向投资者募集资金设立的投资 * -1-9* 基金，包罗资产由基金办理人或者通俗合伙人办理的以投资活动为目标设立的公 司或者合伙企业。 按照青海普东出具的申明并经核查，青海普东除通过自有资金投资持有青海 普仁份额外，未停止其他对外投资，如今及将来亦不存在对外募集并办理私募基 金产物的情形或方案。因而，青海普东不属于《私募投资基金监视办理暂行法子》 规定的私募投资基金，不涉及私募基金办理人存案法式。 [核查定见] 独立财政参谋认为：青海普东不存在对外募集并办理私募基金产物的情形， 不属于《私募投资基金监视办理暂行法子》等法令律例规定的私募基金办理人， 不涉及私募基金办理人存案。 问题十、申请质料显示，陈述期内普莱德存在* 家子公司。201* 年* 月普莱德 将持有黑龙江普莱德* 1%股权出卖给北大先行，普莱德不再持有黑龙江普莱德股 权；普莱德别离于201* 年* 月2* 日、201* 年* 月* 日设立全资子公司常州普莱德、 广州普莱德，目前均未现实运营。请你公司弥补披露：1、上述子公司股权出卖、 设立的布景及合理性，以及对标的资产消费运营的影响。2、子公司股权出卖、 设立相关审议及批准法式的履行情况。请独立财政参谋和律师核查并颁发明白意 见。 [回复申明] 通过查阅黑龙江普莱德工商材料、财政报表、评估陈述、普莱德及黑龙江普 莱德股东会决议、东方精工与普莱德合做备忘录、常州普莱德与广州普莱德工商 设立材料、项目建立可行性研究陈述，访谈上市公司及普莱德现实控造人、普莱 德总司理，核查了普莱德出卖黑龙江普莱德、设立常州普莱德及广州普莱德的背 景、合理性以及对普莱德消费运营的影响、子公司股权出卖及设立相关审议、批 准法式的履行情况。阐发申明如下： 一、上述子公司股权出卖、设立的布景及合理性，以及对标的资产消费运营 的影响 （一）黑龙江普莱德股权出卖的布景、合理性以及对普莱德消费运营的影响 1、黑龙江普莱德股权出卖的布景及合理性 * -1-9* 黑龙江普莱德成立于2011年* 月，系由北京普莱德新能源电池科技吉印通 、 大石桥市金龙耐火质料吉印通 配合出资设立，设立时注册本钱为10,000万元， 此中普莱德持有9* %股权。201* 年9月，大石桥市金龙耐火质料吉印通 将其持 有的黑龙江普莱德* %股权让渡给普莱德，让渡完成后普莱德持有黑龙江普莱德 100%股权。201* 年* 月，普莱德、鸡西市东北亚矿产资本吉印通 、黑龙江普莱 德签定了《黑龙江普莱德新质料科技吉印通 增资扩股合同》，约定普莱德、鸡 西东北亚配合向黑龙江普莱德出资，以黑龙江普莱德为平台，停止鸡西柳毛石墨 矿产资本综合开发及锂离子电池负极质料为主的石墨精深加工。本次增资扩股完 成后，普莱德有黑龙江普莱德* 1%股权，鸡西东北亚持有黑龙江普莱德* 9%股权。 黑龙江普莱德石墨开发及加工项目开起事度大、建立周期长，成立以来不断 处于吃亏形态，未到达预期效益。同时，该项目属于矿产开发及质料化学加工领 域，与普莱德主营的动力电池系统PACK范畴存在明显差别。在上市公司与普莱 德股东停止交易会谈过程中，各方一致认为普莱德将来财产定位仍将专注于动力 电池系统PACK范畴，在此根底上积极拓展电池储能、梯次操纵等范畴，以更大 化阐扬在动力电池系管辖域的专业优势。各方约定本次收买的标的资产范畴不包 括黑龙江普莱德股权，普莱德需在本次交易的正式协议签订前将持有的黑龙江普 莱德股权予以剥离。 综上，黑龙江普莱德股权的剥离是交易各方基于黑龙江普莱德的开展及财政 情况、普莱德的将来开展定位等因素所构成的交易诉求，是合理的。 2、黑龙江普莱德出卖不会对普莱德消费运营形成严重影响 截至出卖时点，黑龙江普莱德尚处于筹建期，陈述期内不断处于吃亏形态， 且估计短期内难以到达预期效益。此外，黑龙江普莱德处置的矿产开发及石墨加 工营业与普莱德处置的PACK营业范畴存在显著差别。因而，剥离黑龙江普莱德 股权不会对普莱德的消费运营形成严重影响。 经友好协商，普莱德参考评估值处置黑龙江普莱德* 1%股权，响应产生 1,* 19.* 2万元的投资收益，对当期利润影响较小，且该部门投资收益属于非经常 性损益，对普莱德本次交易利润许诺以及利润查核机造不产生影响。 （二）常州普莱德、广州普莱德设立的布景、合理性以及对普莱德消费运营 的影响 * -1-9* 1、常州普莱德、广州普莱德设立的布景及合理性 201* 年* 月，普莱德在江苏常州设立全资子公司常州普莱德；201* 年* 月，普 莱德在广州设立全资子公司广州普莱德。常州普莱德基地与广州普莱德基地均主 要为建立新能源汽车电池研发及财产化项目，以有效提拔普莱德新能源汽车动力 电池系统的研发与消费才能。 按照工信部的统计与预测，201* 年至2017年，我国动力锂电池产量年复合增 长率达7* .* * %，估计2017年我国动力锂电池需求量将从201* 年的1.* GWh增长至 2* .* GWh，2020年将打破* 0GWh，到202* 年将到达90-100GWh，呈快速增长态势。 201* 年、201* 年1-* 月，普莱德产能操纵率为100.* * %、101.91%，产能不敷已经 严峻造约了普莱德营业的进一步开展。为充实掌握新能源汽车财产快速开展的契 机，实现运营规模的持续快速增长，普莱德通过新增消费研发基地，提拔产物研 发及消费造造才能具有合理性及需要性。 2、常州普莱德、广州普莱德设立对普莱德消费运营的影响 按照规划，常州普莱德估计将于2017年* 月投产，2020年达产，达产后产能 为2.1* Gwh，达产后估计可实现年收入为* 10,000万元。广州普莱德估计将于2017 年9月投产，2019年达产，达产后估计产能为0.97Gwh，达产后估计年收入为 21* ,0* 0万元。 普莱德常州基地及广州基地的建成达产，将极大的提拔普莱德的消费才能， 有效处理产能瓶颈，有利于普莱德动力电池系统PACK营业的持续快速开展。 二、子公司股权出卖、设立相关审议及批准法式的履行情况 （一）黑龙江普莱德股权出卖相关审议及批准法式的履行情况 201* 年* 月27日，普莱德召开201* 年第三次临时股东会，审议通过了普莱德 将持有的黑龙江普莱德* 1%股权以19,* 90万元的价格让渡给北大先行相关事项。 201* 年* 月2* 日，黑龙江普莱德召开股东会，审议通过了普莱德将其持有的黑龙 江普莱德* 1%股权让渡给北大先行相关事项。201* 年7月27日，黑龙江普莱德就 股权变动完成工商变动注销。 综上，关于黑龙江普莱德股权出卖相关的审议及批准法式得到实在履行。 （二）常州普莱德、广州普莱德设立相关审议及批准法式的履行情况 常州普莱德及广州普莱德的设立履行了完整的决策法式。201* 年11月1* 日， * -1-9* 普莱德召开股东会，审议通过设立常州普莱德的议案；201* 年* 月2* 日，常州普 莱德设立完成工商设立注销。201* 年7月19日，普莱德召开股东会，审议通过设 立广州普莱德的议案；201* 年* 月* 日，广州普莱德设立完成工商设立注销。 综上，常州普莱德、广州普莱德设立相关的审议及批准法式得到实在履行。 [核查定见] 独立财政参谋认为：普莱德出卖黑龙江普莱德、设立常州普莱德及广州普莱 德具有合理性及需要性，出卖黑龙江普莱德不会对普莱德的消费运营形成严重影 响，设立常州普莱德及广州普莱德将有效处理产能瓶颈，有利于普莱德动力电池 系统PACK营业的持续快速开展。普莱德子公司股权出卖、设立相关的审议及批 准法式得到实在履行。 问题十一、申请质料显示，普莱德共有1* 项正在申请的专利，均为创造专 利。请你公司弥补披露上述申请中的专利对应的评估价值、涉及产物在预测期 各项财政目标中的占比，响应权证打点的停顿情况，估计办毕期限，相关费用 承担体例，以及对本次交易和上市公司的详细影响等。请独立财政参谋核查并 颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅普莱德正在申请的专利有关材料、普莱德评估陈述及评估申明，访 谈普莱德总司理、研发负责人、财政负责人，核查了申请中专利的权属证书打点 的停顿情况、估计打点完毕期限、相关费用承担体例、对应的评估价值、涉及产 品在预测期各项财政目标中的占比、对本次交易和上市公司的影响。阐发申明体 如下： 一、普莱德正在申请专利的权证打点停顿情况、估计打点期限、费用承担方 式 申请质料中披露的普莱德正在申请的1* 项创造专利中，部门已获得权属证 书，其余尚在打点过程中，详细如下： 专利 权证打点 打点 费用 序号 申请专利名称 专利申请号 申请人 类型 情况 期限 承担 一种废旧锂离子电池电 北京工业大 1 CN201* 100* 9* 99.* 创造 已获得 - 共担 解液收受接管处置办法 学、普莱德 2 一种废旧硬壳动力锂离 CN201* 100* 9* * * .X 创造 北京工业大 已获得 - 共担 * -1-97 专利 权证打点 打点 费用 序号 申请专利名称 专利申请号 申请人 类型 情况 期限 承担 子电池电解液置换安装 学、普莱德 及置换办法 一种电池极片超声波分 * CN201* 102290* * .* 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 离设备 * 一种并联式风冷电池箱 CN201* 101* 0* 2* .* 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 一种锂离子电池包安康 * CN201* 10* * * * 71.* 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 形态评估办法及系统 * 一种风冷式模组构造 CN201* 100* * 0* * .* 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 一种带均温功用的L形 7 CN201* 10* * * * * * .* 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 电池箱 一种电池系统荷电形态 * CN201* 10* * * * 1* .1 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 预算办法 9 一种动力电池液冷系统 CN2012102799* * .* 创造 普莱德 打点中 1年内 自担 一种动力电池成组焊接 10 CN201* 10* * 2* * * .0 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 构造及焊接办法 一种电池包不平衡毛病 11 CN201* 1001771* .* 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 断定及平衡办法 一种电芯极片组固定架 12 及具有该电芯极片组固 CN201* 107* * 1* 9.* 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 定架的电池 一种电池包电池办理系 1* CN201* 107* * 1* 1.2 创造 普莱德 打点中 2年内 自担 统功用检测平台 注：自担指专利申请费用由单一申请人普莱德承担，共担指包罗普莱德在内的申请人配合承担，下同。 此外，截至本核查定见出具之日，除上次披露的1* 项申请中专利外，普莱德 新增* 2项处于申请中的专利，包罗2* 项创造专利、1* 项适用新型专利，详细如下： 序 专利 权证打点 打点 费用 申请专利名称 专利申请号 申请人 号 类型 情况 期限 承担 一种基于监控平台数据的动力电池 1 201* 107920* 2.X 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 系统中电芯容量计算办法及系统 一种电动汽车动力电池水冷系统及 2 CN201* 107* * 2* 7.2 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 接纳其的电动汽车 * 一种层叠式动力电池包箱体 CN201* 107* * 9* 9.* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 * 一种新型动力电池包箱体 CN201* 107* * * 7* .0 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种用于动力电池模组侧板拉伸 * CN201* 107* * * 22.* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 试验的安装 * 一种动力电池包气密性检测安装 CN201* 1070* 7* * .0 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种用于动力电池模组侧板拉伸 7 CN201* 10* 7* * 7* .* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 试验的安装 * 一种电池模组的导风均热系统 CN201* 10* 770* 2.* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 * -1-9* 序 专利 权证打点 打点 费用 申请专利名称 专利申请号 申请人 号 类型 情况 期限 承担 一种用于BUSBAR焊点拉伸试 9 CN201* 10* 700* 7.* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 验检测的安装 BMU安拆收架、动力电池包及 10 CN201* 10* * 779* .9 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 电动汽车 11 一种外梁式电池箱及其电动车 CN201* 10* * * 7* * .* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种离线计算动力锂离子电池剩余 12 CN201* 10* 291* * .* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 容量的办法及系统 磷酸铁锂电池现实可用容量检测 1* CN201* 10* 2* 227.* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 办法、系统及电动汽车 一种电池组电量平衡控造办法和 1* CN201* 10* 9* * * 1.* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 安装 1* 一种电动汽车电池箱及其电动汽车 CN201* 10* * * * 07.9 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种动力电池包箱体、动力电池包、 1* CN201* 10* 092* 7.1 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 电动汽车 17 一种电池系统振动测试固定工拆 CN201* 10* 1* 7* 9.* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 1* 一种电池系统高压电器盒 CN201* 10* * * 2* * .9 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 19 一种电动汽车用动力电池箱体 CN201* 102* * * 2* .1 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种具有抽拉式可拆卸保温罩的动 20 CN201* 102* 7* * * .1 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 力电池箱体 21 一种电池组平衡电路 CN201* 107* * 1* 0.* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 22 一种方形电池模组 CN201* 10* * * * * * .2 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 2* 一种方形电池模组 CN201* 10* * * * * 2.2 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 2* 一种方形电池模组 CN201* 10* * * 99* .2 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 2* 一种电池成组框架 CN201* 10* * * 12* .0 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 2* 电动汽车挪动式充电电源 CN201* 102* 7* 07.* 创造 普莱德 初审合格 2年内 自担 27 一种电芯转接片分拣安装 CN201* 2097* * * * .* 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 一种电动汽车动力电池水冷系统及 2* CN201* 2097* * * * .* 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 接纳其的电动汽车 29 一种层叠式动力电池包箱体 CN201* 2097* 7* * .7 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 * 0 一种新型动力电池包箱体 CN201* 209* 0000.7 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 一种用于动力电池模组侧板拉伸 * 1 CN201* 209791* 2.* 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 试验的安装 * 2 一种动力电池包气密性检测安装 CN201* 20919001.0 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 * * 一种电池模组虚焊检测及补焊系统 CN201* 20909* * * .1 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 * * 电池包的温度控造系统 CN201* 20909* 02.* 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 一种用于动力电池模组侧板拉伸 * * CN201* 20* * 9* * 9.X 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 试验的安装 一种用于BUSBAR焊点拉伸试验 * * CN201* 20* * * * 02.* 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 检测的安装 * 7 BMU安拆收架、动力电池包及 CN201* 20* * 7017.* 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 * -1-99 序 专利 权证打点 打点 费用 申请专利名称 专利申请号 申请人 号 类型 情况 期限 承担 电动汽车 * * 熔断器安拆防护安装 CN201* 20* * 1* * 7.* 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 * 9 一种焊接工拆 CN201* 20* * 7* * * .* 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 一种共同模组转接片焊接的 * 0 CN201* 20* * 1* * 0.9 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 电磁铁安装 * 1 一种焊接工拆 CN201* 20* * * 29* .0 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 * 2 一种外梁式电池箱及其电动车 CN201* 20* * 112* .7 适用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 二、申请中的专利对应的评估价值、涉及产物在预测期各项财政目标中的占 比情况 截至评估基准日201* 年* 月* 1日，上述1* 项专利尚处于申请中，未通过本色 性审查，最末能否获得受权并获得权力证书存在必然不确定性，普莱德未在财政 账面记录。此外，该等申请中的专利均属于围绕普莱德既有核心营业开展的手艺 及工艺改良，次要涉及动力电池系统PACK、BMS及电池收受接管操纵三类范畴，是 对普莱德目前所掌握的电池办理系统定造化开发手艺、热办理手艺、电流控造和 检测手艺、初创模组拼拆手艺、铝合金动力电池外箱铸造手艺、计算机虚拟开发 手艺等动力电池系统PACK核心手艺的进一步辅助和弥补。 在资产根底法评估无形资产—专利时，考虑到其权力证书获得的不确定性， 评估师未将上述正在申请中的专利做为可辩认的无形资产停止评估。在收益法评 估中，出于隆重性原则，评估师未考虑上述正在申请中的专利对普莱德将来收益 的影响。 三、上述申请中的专利对本次交易和上市公司的详细影响 上述申请中的专利未纳入本次评估范畴，对本次交易的评估及做价不产生影 响。 普莱德做为国内最早胜利研发锂离子动力电池PACK集成工艺，并率先实现 规模化和批量应用的企业之一，在新能源动力电池系统PACK范畴具有深挚的技 术积淀，已胜利掌握动力电池系统PACK相关的核心手艺。上述申请中的专利是 对普莱德核心手艺的进一步辅助和弥补，对普莱德评估预测中将来收益的实现不 产生本色性影响。此外，基于普莱德领先的手艺研发实力及汗青经历，上述专利 胜利获得受权并获得权力证书不存在本色性障碍。因而，上述申请中的专利不会 对普莱德及上市公司的持续运营产生倒霉影响。 * -1-100 [核查定见] 独立财政参谋认为：公司已弥补披露普莱德申请中专利的权属证书打点停顿 情况、估计打点完毕期限、相关费用承担体例。出于隆重性原则，上述申请中的 专利未纳入本次评估范畴，对本次交易的评估及做价不产生影响。上述申请中的 专利是对普莱德核心手艺的进一步辅助和弥补，对普莱德评估预测中将来收益的 实现不产生本色性影响，不会对普莱德及上市公司的持续运营产生倒霉影响。 问题十二：申请质料显示，普莱德向北京宝丰租赁1* ,* 0* .70平方米房产， 北汽新能源租赁* ,99* .* * 平方米房产，广州市远威实业吉印通 租赁* ,100平方 米房产，次要系消费运营用的厂房及办公场合。此中，北京宝丰相关厂房房产证 正在打点过程中，向广州市远威实业吉印通 租赁的房产权属证书尚未打点完 毕。请你公司：1）弥补披露标的资产现有租赁合同能否需要履行租赁存案注销 手续及相关手续的履行情况。2）连系房屋权属证明打点、抵押等情况，进一步 弥补申明标的资产租赁房屋能否存在租赁违约风险，及上述事项对其运营不变性 的影响。请独立财政参谋和律师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威签订的租赁合同、北汽 新能源出租房产权属证、广州远威所出租房产相关地盘利用权证、《建立工程规 划答应证》、《建立工程施工答应证》及《建立工程规划验收合格证》、北京宝丰 及广州远威许诺函、北大先行许诺函、更高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合 同纠纷案件详细应用法令若干问题的解释》，访谈普莱德现实控造人、总司理、 北京宝丰及广州远威相关负责人、北汽新能源相关人员、北京市疆土局大兴分局 工做人员、北京市大兴区规划局工做人员，核查了普莱德现有租赁合同能否需要 履行租赁存案注销手续及相关手续的履行情况、租赁房屋能否存在租赁违约风险 以及上述事项对其运营不变性的影响。阐发申明体如下： 一、弥补披露标的资产现有租赁合同能否需要履行租赁存案注销手续及相关 手续的履行情况 （一）普莱德租赁房产履行存案注销手续的情况 截至本核查定见出具之日，普莱德租赁房产的情况及租赁合同存案注销手续 * -1-101 打点的情况如下： 序 租赁面积 租金（元 租赁合同 出租人 承租人 地址 租赁期限 号 （㎡） /㎡/天） 存案注销 北京市大兴区采育政中路1号北 201* .12.01-2 1 北京宝丰 普莱德 * ,79* .2 0.90 无 京宝丰院内的厂房1 019.12.* 1 北京市大兴区采育政中路1号北 201* .0* .2* -2 2 北京宝丰 普莱德 * ,000 0.90 无 京宝丰院内的厂房2 019.12.* 1 北京市大兴区采育政中路1号北 201* .0* .1* -2 * 北京宝丰 普莱德 * ,2* 7.* 0.90 无 京宝丰院内的厂房1 019.12.* 1 北京市大兴区采育镇中路1号北 201* .0* .11-2 * 北京宝丰 普莱德 * * 0 1.20 无 京宝丰院内的北面小三楼 017.0* .11 北京市大兴区采育镇经济开发区 201* .0* .01-2 * 北汽新能源 普莱德 * ,99* .* * 0.90 已完成 北京新能源汽车科技财产园内 021.12.* 1 广州市远威实 广东省广州市增城区增江街纬 201* .0* .01-2 * 普莱德 * ,* 00 0.* 0 无 业吉印通 五路* 号A1栋钢构造厂房 019.07.* 1 广东省广州市增城区增江街纬 广州市远威实 201* .0* .01-2 7 普莱德 五路* 号D1宿舍1、2、* 、* 、* 2,* 00 0.* 0 无 业吉印通 019.07.* 1 层 按照《商品房屋租赁办理法子》第十四条的规定，房屋租赁合同订立后三十 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地曲辖市、市、县人民政府建立（房 地产）主管部分打点房屋租赁注销存案。截至本核查定见出具之日，因为普莱德 租赁北京宝丰及广州远威的厂房尚未打点房屋权属证明，暂无法打点房屋租赁登 记存案。 （二）上述部门租赁房屋未履行存案注销手续不影响租赁合同的效力 按照更高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件详细应用法令若干 问题的解释》第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未根据法令、行政律例规定 打点注销存案手续为由，恳求确认合同无效的，人民法院不予撑持。当事人约定 以打点注销存案手续为房屋租赁合同生效前提的，从其约定。但当事人一方已经 履行次要义务，对方承受的，则不影响该租赁合同的效力。 经核查，普莱德与出租方签订的房屋租赁合同均未明白约定以打点租赁合同 存案注销为合同生效前提。因而，上述租赁合同未打点租赁存案注销手续不会影 响租赁合同的效力。此外，针对普莱德房屋租赁合同未打点存案注销的情况，普 莱德控股股东北大先行已出具许诺，许诺因租赁存案注销事宜给普莱德形成的任 何丧失，均由北大先行承担。 二、连系房屋权属证明打点、抵押等情况，进一步弥补申明标的资产租赁房 * -1-102 屋能否存在租赁违约风险，及上述事项对其运营不变性的影响 普莱德租赁北汽新能源的房产位于北京市大兴区采育镇经济开发区北京新 能源汽车科技财产园内，该房产已获得“京房权证兴字第09* * 2* 号”房产证，未设 置抵押。普莱德租赁北京宝丰的房产位于北京市大兴区采育政中路1号北京宝丰 院内，该房产尚未打点权属证明，未设置抵押。普莱德租赁广州远威的房产位于 广东省广州市增城区增江街纬五路* 号，该房产尚未打点权属证明，未设置抵押。 综合考虑北京宝丰、广州远威所出租房产打点权属证明的停顿情况、出具的相关 许诺、普莱德与各方不变的优良合做关系、较长的租赁合同期限及优先租赁权设 置、普莱德所在地域可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的贸易形式、控股股 东出具的许诺等因素，普莱德所租赁房产租赁违约风险较小，不会对普莱德消费 运营的不变性形成严重倒霉影响。详细阐发如下： （一）北京宝丰、广州远威所出租房产虽未打点权属证明，但连系疆土局、 规划局相关人员访谈记录、北京宝丰及广州远威出具的许诺，北京宝丰、广州远 威打点上述房产权属证明不存在本色性障碍，租赁合同因断定失效而违约的风险 较低，不会对普莱德消费运营的不变性形成严重倒霉影响 北京宝丰正在申请打点厂房所在地盘的地盘利用权证书以及相关房产的报 建手续及产权证书。经访谈北京市疆土局大兴分局有关工做人员，北京宝丰因历 史遗留问题未打点相关地盘证，北京宝丰能够通过补办相关手续来获取地盘证， 在按规定提交相关申请质料的前提下，打点地盘证不存在本色性障碍。经访谈北 京市大兴区规划局有关工做人员，北京宝丰在获得厂房所在地盘地盘证的情况 下，打点厂房报建手续和房产证不存在本色性障碍。 为确保房屋租赁行为的不变，北京宝丰已出具许诺，确认普莱德所承租的厂 房系由北京宝丰现实建立并对厂房享有所有权，确保在普莱德租赁期间内该处厂 房不会遭到任何第三方提出的任何权力要求，同时许诺北京宝丰及无联系关系第三方 不会提出与普莱德签订的租赁合同无效的主张。 广州远威就所出租房产已获得《建立工程规划答应证》、《建立工程施工答应 证》、《建立工程规划验收合格证》，相关地盘已获得地盘利用权证书，目前正在 打点房产权属证明。为确保房屋租赁行为的不变，广州远威已出具许诺，确认普 莱德所承租的厂房系由广州远威现实建立并对厂房享有所有权，确保在普莱德租 * -1-10* 赁期间内该处厂房不会遭到任何第三方提出的任何权力要求，同时许诺广州远威 及无联系关系第三方不会提出与普莱德签订的租赁合同无效的主张。 综上，北京宝丰、广州远威所出租房产打点房产权属证明不存在本色性障碍， 且北京宝丰、广州远威已许诺对出租房产具有所有姑且产权了了，普莱德租赁合 同因断定失效而违约的风险较低，不会对普莱德消费运营的不变性形成严重倒霉 影响。 （二）普莱德与北京宝丰、北汽新能源成立了不变的优良合做关系，同时普 莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威租赁合同期限较长且享有优先租赁权， 有利于保障普莱德消费运营的不变性 普莱德与北京宝丰、北汽新能源就上述房产租赁事项合做时间较长，成立了 不变的优良合做关系。陈述期内，普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威签 署的租赁合同均一般履行，普莱德未因履行租赁合同事宜与出租方发作任何纠 纷，亦不存在普莱德违背租赁合同约定的情形。 经查询普莱德与各方签订的租赁合同，普莱德与北京宝丰房产租赁合同截行 期限为2019年12月* 1日，与北汽新能源房产租赁合同截行期限为2021年12月* 1 日，与广州远威房产租赁合同截行期限为2019年7月* 1日，租赁期限较长。此外， 普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威在租赁协议中均约定，若租赁期限届 满前普莱德提出续租，在同等承租前提下，普莱德有优先租赁权。因而，普莱德 与北京宝丰、北汽新能源、广州远威设置的较长的租赁期限及优先租赁权可有效 保障普莱德消费运营的不变性。 （三）综合考虑普莱德所在地域可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商 业形式、控股股东出具的许诺等因素，普莱德租赁合同违约的风险较低，不会对 普莱德消费运营的不变性形成严重倒霉影响 普莱德所在的大兴地域及京津唐地域、广州普莱德所在的增城区可选择租赁 的工业园区房产较多，若现有场地租赁合同不克不及续约或履行，普莱德可尽快找到 其他替代场合。同时，做为轻资产型企业，普莱德消费运营相关机器设备、办公 设备、加工检测设备、存货均较易于搬家，一旦呈现运营场合搬家的事项，普莱 德可在较快时间内恢复一般消费运营，不会因而遭到严重倒霉影响。 此外，普莱德控股股东北大先行已出具许诺，若因厂房租赁事项的瑕疵问题 * -1-10* 招致普莱德无法继续租赁有关厂房，北大先行将在尽可能短时间内为普莱德寻找 新的适宜厂房，确保不影响普莱德的现实消费运营，同时由此给普莱德形成的任 何丧失，均由北大先行承担。 综上，连系普莱德所在地域可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的贸易模 式、控股股东出具的许诺等因素，普莱德租赁合同违约的风险较低，不会对普莱 德消费运营的不变性形成严重倒霉影响。 [核查定见] 独立财政参谋认为：普莱德租赁北汽新能源厂房已履行租赁存案注销手续。 因为普莱德租赁北京宝丰及广州远威的厂房尚未打点房屋权属证明，暂无法打点 房屋租赁注销存案。上述部门租赁房屋未履行存案注销手续不影响租赁合同的效 力。综合考虑北京宝丰、广州远威所出租房产打点权属证明的停顿情况、出具的 相关许诺、普莱德与各方不变的优良合做关系、较长的租赁合同期限及优先租赁 权设置、普莱德所在地域可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的贸易形式、控 股股东出具的许诺等因素，普莱德所租赁房产租赁违约风险较小，不会对普莱德 消费运营的不变性形成严重倒霉影响。 问题十三、申请质料显示，重组陈述书第202页披露“截至本陈述书签订之 日，普莱德不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项”，第2* 9页披露本次 重组募投项目已获得相关存案、评估审查及环评批复。请你公司：1）弥补披露 上述表述能否矛盾。2）全面核查并弥补披露交易标的涉及的立项、环保、行业 准入、用地、规划、施工建立等有关报批事项的履行情况，手续未打点完毕的， 弥补披露打点停顿、估计办毕时间及能否存在本色性障碍。请独立财政参谋和律 师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅普莱德及子公司常州普莱德、广州普莱德动力电池财产化项目存案 通知书及环评批复相关文件、广州普莱德环评批复申请文件、环评申请相关法令 律例，访谈普莱德现实控造人、总司理、北京市疆土局大兴分局、大兴区规划局、 大兴区环保局相关工做人员，核查了重组陈述书相关表述能否矛盾、普莱德涉及 的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建立等有关报批事项的履行情况。 阐发申明如下： * -1-10* 一、重组陈述书第202页披露“截至本陈述书签订之日，普莱德不涉及立项、 环保、行业准入等有关报批事项”，第2* 9页披露本次重组募投项目已获得相关备 案、评估审查及环评批复，弥补披露上述表述能否矛盾 重组陈述书第202页披露“截至本陈述书签订之日，普莱德不涉及立项、环 保、行业准入等有关报批事项”次要指东方精工发行股份及付出现金购置普莱德 100%股权的交易自己不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项，仅需获得 证监会关于本次交易计划的核准即可施行。 重组陈述书第2* 9页披露“本次重组募投项目已获得相关存案、评估审查及 环评批复”指本次交易配套融资募投项目所需打点的报批事项。做为本次交易配 套融资募投标的目的之一，普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及财产化项目已获得 相关存案、评估审查及环评批复等报批手续。 为不引起歧义，公司已在重组陈述书第202页就上述配套融资募投项目所需 报批事项及普莱德动力电池PACK营业开展所需的报批事项停止弥补披露。 二、全面核查并弥补披露交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规 划、施工建立等有关报批事项的履行情况，手续未打点完毕的，弥补披露打点进 展、估计办毕时间及能否存在本色性障碍 截至本核查定见出具之日，普莱德及其子公司涉及的有关报批事项及其履行 情况详细如下： （一）普莱德涉及的报批事项 1、2010年7月21日，北京市大兴区经济和信息化委员会向普莱德出具“京大 兴经信委存案[2010]1* 号”《北京市非政府投资工业固定资产投资项目存案通知 书》，同意普莱德汽车新能源电池研发及财产化项目存案。 2、2010年* 月11日，大兴区环保局出具“兴环审[2010]0* * * 号”《关于汽车新 能源电池研发及财产化项目情况影响陈述表的批复》，认为在落实陈述表和本批 复提出的各项防治办法后，从情况角度阐发，同意该项目建立。 * 、201* 年1月* 日，大兴区环保局出具了“京兴环验[201* ]2号”《大兴区情况 庇护局关于汽车新能源电池研发及财产化项目完工情况庇护验收的批复》，同意 汽车新能源电池研发及财产化项目完工环保验收。 * 、普莱德承租北京宝丰厂房对应的消费项目环评批复打点情况 * -1-10* 普莱德自201* 年12月起承租北京宝丰厂房停止消费。因为普莱德承租北京宝 丰的厂房尚未获得地盘利用权证以及房屋所有权证，因而该部门消费项目未打点 项目立项及环评手续。截至本核查定见出具之日，北京宝丰正在打点该厂房所在 地盘的地盘证，打点完毕后可向本地经信委申请打点项目存案，项目存案打点完 毕后，可向环保部分申请环评批复。经访谈北京市疆土局大兴分局有关工做人员， 北京宝丰因汗青遗留问题未打点相关地盘证，北京宝丰能够通过补办相关手续来 获取地盘证，在按规定提交相关申请质料的前提下，打点地盘证不存在本色性障 碍。经访谈北京市大兴区规划局有关工做人员，北京宝丰在获得厂房所在地盘土 地证的情况下，打点厂房报建手续和房产证不存在本色性障碍。 经访谈北京市大兴区环保局有关工做人员，普莱德不属于重污染型企业，生 产运营过程对情况影响较小，且普莱德成立至今不存在因环保方面的违法违规行 为而被大兴区环保局行政惩罚或信访赞扬的情况，因而在普莱德承租的北京宝丰 厂房打点完毕相关证照的前提下，普莱德按要求供给环评批复及环保验收的相关 质料后，大兴区环保局受理并为普莱德上述消费项目打点环评批复及环保验收手 续无本色性障碍。 起首，北京宝丰打点地盘及房产权属证明不存在本色性障碍，估计2017年* 月打点完毕，相关证照打点完毕后普莱德将尽快打点立项及环评手续，估计2017 年* 月前完成；其次，若因北京宝丰厂房产权瑕疵问题招致普莱德该部门消费项 目无法顺利获得环评批复，则一方面，考虑到普莱德溧阳基地项目已于201* 年12 月起头试消费，普莱德溧阳基地可承接普莱德上述租赁北京宝丰厂房的消费任 务，且跟着新能源汽车财产的快速开展，普莱德溧阳基地可通过扩大消费线等措 施进一步增加产能；另一方面，普莱德所在的大兴地域及京津唐地域可选择工业 园区厂房较多，可尽快找到其他替代场合，且做为轻资产型企业，普莱德消费经 营相关资产易于搬家，一旦呈现运营场合搬家的事项，普莱德可在较快时间内恢 复一般消费运营，不会因而遭到严重倒霉影响。 此外，普莱德控股股东北大先行做出许诺，若因厂房租赁事项的瑕疵问题导 致普莱德无法继续租赁有关厂房，北大先行将在尽可能短时间内为普莱德寻找新 的适宜厂房，确保不影响普莱德的现实消费运营，同时由此给普莱德形成的任何 丧失，均由北大先行承担。 * -1-107 综上，普莱德承租北京宝丰厂房对应的消费项目估计2017年* 月前完成项目 立项及环评批复手续，通过访谈北京市疆土局大兴分局、大兴区规划局、大兴区 环保局相关工做人员，普莱德打点上述立项及环评批复不存在本色性障碍，且普 莱德及其控股股东北大先行针对无法顺利获得环评批复的情况已造定了有效的 应对办法并出具了相关许诺。除上述报批事项外，普莱德处置动力电池系统PACK 营业无需打点行业准入的相关报批手续。普莱德消费运营场合次要以租赁体例取 得，无需打点用地、规划、施工建立等报批手续。 （二）常州普莱德涉及的报批事项 1、201* 年* 月* 日，溧阳市开展和变革委员会向常州普莱德核发“溧发改综 备[201* ]* 号”《企业投资项目存案通知》，同意常州普莱德汽车新能源电池研发 及财产化项目存案。 2、201* 年7月11日，溧阳市开展和变革委员向常州普莱德出具“溧发改综能 [201* ]2号”《关于常州普莱德新能源电池科技吉印通 汽车新能源电池研发及 财产化项目节能评估陈述书的审查定见》，原则同意该项目节能评估陈述书。 * 、201* 年7月11日，溧阳市情况庇护局向常州普莱德出具“溧环综发[201* ]* 号”《关于常州普莱德新能源电池科技吉印通 汽车新能源电池研发及财产化项 目情况影响陈述表的批复》，同意该项目在契合国度财产政策、契合江苏中关村 科技财产园规划及地盘操纵，并确保陈述表中提出的各项污染防治办法及建议全 部落实到位的前提下，该项目根据陈述表所确定的内容在江苏中关村科技财产园 内建立具有情况可行性。 * 、除上述报批事项外，常州普莱德处置动力电池系统PACK营业无需打点行 业准入的相关报批手续。常州普莱德所利用厂房和地盘由江苏省中关村科技财产 园管委会无偿供给，常州普莱德无需打点用地、规划、施工建立等报批手续。 （三）广州普莱德涉及的报批事项 1、201* 年10月* 1日，广州市增城区开展变革和金融工做局向广州普莱德出 具《广东省企业投资项目存案证》，对广州普莱德的广州汽车新能源电池研发及 财产化项目停止存案。 2、201* 年11月9日，广州市增城区开展变革和金融工做局向广州普莱德出具 “增发改投资能审（201* ）* * 号”《固定资产投资项目节能注销表》，同意广州 * -1-10* 普莱德的广州汽车新能源电池研发及财产化项目注销存案。 * 、广州普莱德情况影响评价批复正在申请中，201* 年11月已向环保主管部 门提交《建立项目情况影响陈述表》，广州市增城区环保局已受理，估计于2017 年1月打点完毕。经查阅广州市环评申请相关律例，广州普莱德已按规定提交环 评批复申请质料，估计获得环评批复不存在本色性障碍。 综上，除普莱德承租北京宝丰厂房对应的消费项目正在打点立项及环评批复 手续、广州普莱德正在打点环评批复外，普莱德及其子公司已按规定履行包罗立 项、环保、行业准入、用地、规划、施工建立等在内有关报批事项。通过访谈北 京市疆土局大兴分局、大兴区规划局、大兴区环保局相关工做人员，查阅环评申 请相关法令律例，普莱德承租北京宝丰厂房对应的消费项目打点立项及环评批 复、广州普莱德打点环评批复不存在本色性障碍。 [核查定见] 独立财政参谋认为：为不引起歧义，公司已在重组陈述书第202页就上述配 套融资募投项目所需报批事项及普莱德动力电池PACK营业开展所需的报批事项 停止弥补披露。普莱德承租北京宝丰厂房对应的消费项目估计2017年* 月前完成 项目立项及环评批复手续，通过访谈北京市疆土局大兴分局、大兴区规划局、大 兴区环保局相关工做人员，普莱德打点上述立项及环评批复不存在本色性障碍。 此外，广州普莱德估计2017年1月打点完毕环评批复手续，通过查阅环评批复申 请质料及相关法令律例，广州普莱德估计获得环评批复不存在本色性障碍。除此 之外，普莱德及其子公司已按规定履行包罗立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建立等在内有关报批事项。 问题十四、请你公司全面核查并弥补披露：1、标的资产能否存在高危险、 重污染情况。如存在，弥补披露平安消费及污染治理情况、因平安消费及情况保 护原因遭到惩罚的情况、比来三年相关费用成本收入及将来收入的情况，申明是 否契合国度关于平安消费和情况庇护的要求。2、标的资产次要产物和办事的量 量控造情况，包罗量量控造尺度、量量控造办法、呈现的量量纠纷等。请独立财 务参谋和律师核查并颁发明白定见。 [回复申明] * -1-109 通过查阅北京市环保局网站、收集媒体报导、《上市公司行业分类指引》、《上 市公司环保核查行业分类办理名单》、《国度平安监管总局关于在高危行业推进安 全消费责任保险的指点定见》（安监总政法[2009]1* 7号）、安监部分、量监部分 等出具的守法证明、普莱德量量控造尺度文件、量量办理手册，访谈普莱德总经 理、消费及销售部分负责人、量量控造部分负责人，走访大兴区环保局及普莱德 次要客户，核查了普莱德能否存在高危险、重污染情况、次要产物和办事的量量 办理和控造情况、能否存在严重量量纠纷等。阐发申明如下： 一、标的资产能否存在高危险、重污染情况。如存在，弥补披露平安消费及 污染治理情况、因平安消费及情况庇护原因遭到惩罚的情况、比来三年相关费用 成本收入及将来收入的情况，申明能否契合国度关于平安消费和情况庇护的要求 普莱德专业处置新能源汽车动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销售 与办事，次要通过外购动力电池电芯、BMS、箱体、电子元器件等质料，通过电 池构造和电气集成设想手艺、定造化开发手艺、热办理手艺、模组拼拆设想等的 交互利用停止PACK集成，构成可拆配于整车的动力电池系统，其实不涉及高危险、 重污染性量的消费运营环节。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，普莱德所处行业为“造造业” 的“电器机械和器材造造业”，按照《上市公司环保核查行业分类办理名单》（环 保函[200* ]* 7* 号）等相关规定，普莱德不属于重污染行业。普莱德自成立至今， 不存在重污染情况及因情况污染问题遭到行政惩罚或被媒体报导等情况。 此外，按照《国度平安监管总局关于在高危行业推进平安消费责任保险的指 导定见》（安监总政法[2009]1* 7号）等有关规定，普莱德不属于高危险行业。普 莱德自成立以来不存在因平安消费变乱遭到行政惩罚或被媒体报导等情形。北京 市大兴区平安消费监视办理局、北京市大兴区量量手艺监视局已出具证明，普莱 德不存在因平安消费变乱遭到行政惩罚的情况。 二、标的资产次要产物和办事的量量控造情况，包罗量量控造尺度、量量控 造办法、呈现的量量纠纷等 （一）量量控造尺度 普莱德动力电池产物次要应用于新能源汽车范畴，施行的量量尺度包罗国度 尺度、行业尺度和企业尺度。详细施行的尺度如下： 国度尺度 GB/T * 1* * 7.1-201* 高功率应用测试 * -1-110 GB/T * 1* * 7.2-201* 高能量应用测试规程 GB/T * 1* * 7.* -201* 平安性要求与测试办法 GB/T * 1* * * -201* 电动汽车用动力蓄电池轮回寿命要求及试验办法 GB/T * 1* * * -201* 电动汽车用动力蓄电池平安要求及试验办法 GB/T * 1* * * -201* 电动汽车用动力蓄电池电性能要求及试验办法 QC/T 7* * -200* 电动汽车用锂离子蓄电池 行业尺度 QC/T * 1* -2002 汽车电器设备根本手艺前提 Q/PRIDE0001-201* 锂离子动力电池电性能评估测试标准及手艺要求 Q/PRIDE0002-201* 锂离子动力电池模组/电池包电性能测试标准及手艺要求 Q/PRIDE000* -201* 锂离子动力电池平安性能测试标准及手艺要求 Q/PRIDE000* -201* 电芯手艺要求 企业尺度 Q/PRIDE000* -201* 电池箱非金属上盖手艺要求 Q/PRIDE000* -201* 底盘搭载式铸铝箱体手艺要求 Q/PRIDE0007-201* 加热片手艺要求 Q/PRIDE000* -201* BMS手艺要求 Q/PRIDE0009-201* 线束设想与造造手艺要求 （二）量量控造办法 为确保产物量量满足用户、合同和响应标准的要求，普莱德根据ISO/TS1* 9* 9 量量办理系统的要求，成立了响应的量量办理和控造系统。 普莱德专门成立了量量控造部分，负责量量办理系统建立和量量办理工做， 间接对专管副总司理负责，独立行使量量办理权柄。为成立量量办理系统，普莱 德制定了严酷的《量量办理手册》，将消费和设想过程中的各个环节细化，对生 产过程停止详细的操做申明和标准指引。普莱德《量量办理手册》分为法式文件 明细、操做指引明细和操做指示明细三部门，共计1* * 条详细的量量办理规定。 普莱德将消费流程细化，对各个环节的标准操做停止申明，并要求企业员工严酷 根据该《量量办理手册》停止消费运营。普莱德从设想、造造、查验和办事四个 方面严酷施行量量控造，包管产物的平安性、一致性和不变性，根据事前预防、 事中控造和过后维护的量量办理原则对消费过程和产物量量严酷控造。 普莱德在消费过程中，起首对供给商停止严酷办理，对次要消费原料停止来 料检测，做到从消费链泉源起头停止量量控造。在后续产物量量控造过程中，普 莱德造定量量控造方案，实行消费合成、首件验证、过程巡检、半废品查抄等量 控手段，施行全过程的量量控造。 北京市经信委201* 年发布的《示范应用新能源小客车消费企业及产物存案管 理细则》中规定，对动力电池等关键零部件供给不低于* 年或10万公里的量保， * -1-111 201* 年，该细则修订版将量保期调整为供给不低于* 年或12万公里的量保。基于 严酷的量量包管系统和售后办事系统，普莱德所供给的动力电池系统利用年限及 里程均高于相关细则规定的利用期限及里程，具有较强的量量管控才能。此外， 普莱德在产物交付后与下流整车厂商配合对产物量量停止监控，对在量保期呈现 量量问题的产物供给免费维修或改换办事，以确保产物的售后办事量量。 （三）获得的量量办理系统认证情况 普莱德成立了一套完美的内部量量控造办理系统，先后通过了 ISO1* 001:200* 锂离子动力电池系统的设想、开发与造造的量量办理认证； ISO9001:200* 锂电池的设想与消费的量量办理系统认证；ISO/TS1* 9* 9:2009车用 锂离子动力电池系统的设想、开发与造造消费量量办理系统认证；以及 OHSAS1* 001:2007锂离子动力电池系统的设想、开发与造造量量办理系统认证。 201* 年，普莱德获得北京市大兴区平安消费监视办理局法子的平安消费尺度 化三级企业资格证书。 （四）量量纠纷情况 自201* 年至今，普莱德产物在核心量量控造目标均超出既定目的与要求，其 中来料批次合格率达9* %以上，废品一次合格率达97%以上，未发作任何严重量 量变乱或赞扬，未发作任何严重消费平安变乱，未发作严重量量纠纷等情况。相 关目标详细如下： 序号 目标名称 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年1-* 月 1 来料批次合格率 9* .2* % 9* .* 7% 9* .* 0% 9* .7* % 2 废品一次合格率 97.07% 9* .* 0% 9* .90% 99.0* % * 严重赞扬次数 0 0 0 0 * 量量变乱次数 0 0 0 0 * 严重消费平安变乱 0 0 0 0 [核查定见] 独立财政参谋认为：普莱德不存在高危险、重污染情况。普莱德成立了实在 有效的量量办理和控造系统，严酷根据国度及行业尺度施行平安消费与量量管 控，成立至今未发作任何严重污染情况及消费平安变乱，未发作任何严重量量事 故或赞扬等情况。 * -1-112 问题十五、申请质料显示，普莱德陈述期营业收入快速增长。申请质料同时 显示，锂离子电池按正极质料分类包罗钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰三元质料等三 类。201* 年财务部组织各地专员办对新能源汽车推广应用补贴资金办理利用情况 停止专项查抄。请你公司：1）根据锂离子电池正极质料分类，弥补披露普莱德 陈述期营业收入情况。2）弥补披露普莱德客户中能否存在骗取补助的情形。* ） 连系同业业公司情况及合同签定和施行情况等，弥补披露普莱德陈述期营业收入 快速增长的合理性。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅普莱德审计陈述、收入明细账、财务部关于新能源汽车财务补助相 关政策、财务部公布的骗补名单、普莱德陈述期订单签定及施行情况、同业业可 比公司通知布告材料，访谈普莱德总司理、财政负责人、销售负责人，走访普莱德主 要客户北汽新能源、中通客车、福田汽车，核查了普莱德陈述期营业收入分类情 况、客户能否存在骗补情形、陈述期营业收入快速增长的合理性。阐发申明如下： 一、根据锂离子电池正极质料分类，弥补披露普莱德陈述期营业收入情况 陈述期内，普莱德商用车动力电池系统利用电芯均为磷酸铁锂类，乘用车动 力电池系统利用电芯包罗磷酸铁锂类及三元质料类，此中三元质料均为镍钴锰酸 锂（NCM）类。根据锂离子电池正极质料分类，普莱德陈述期营业收入构造如 下： 单元：万元 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 产物 正极质料 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 乘用车动力 三元质料 * * ,912.71 21.71% * ,1* * .* * * .* * % 127.* * 0.* 2% 电池系统 磷酸铁锂 * 0,29* .* * 1* .* 2% * 7,* 71.91 * 2.7* % 1* ,7* * .0* * 7.7* % 商用车动力 磷酸铁锂 9* ,9* 2.* * * 9.* * % * * ,* 79.12 * 9.* 7% * ,* 77.* * 2* .20% 电池系统 其他（模组、储能产物等） - - * 19.0* 0.7* % * * 7.90 2.* 0% 主营营业收入合计 1* * ,19* .* 1 99.* * % 109,2* * .* * 9* .0* % 2* ,920.* 2 9* .7* % 其他营业收入（质料销售、 227.71 0.1* % 2,192.09 1.97% * 0* .* * * .2* % 研发测试及维修收入） 营业收入合计 1* * ,* 22.1* 100.00% 111,* * * .* * 100.00% 2* ,72* .* * 100.00% 二、弥补披露普莱德客户中能否存在骗取补助的情形 财务部于201* 年9月* 日出具《关于新能源汽车推广应用补贴资金专项查抄的 传递》，对苏州吉姆西客车造造吉印通 、金龙吉印通 汽车工业（苏州）吉印通 、 * -1-11* 深圳市五洲龙汽车吉印通 、奇瑞万达贵州客车股份吉印通 以及河南少林客车 股份吉印通 * 家典型骗补案例予以曝光，并处以逃回中央财务补助、打消中央 财务补助、打消整车消费天分等差别惩罚。截至本核查定见出具之日，财务部尚 未公布其他涉嫌骗补企业名单、骗补金额及惩罚办法。 通过查阅普莱德陈述期内销售明细账，访谈普莱德总司理、销售负责人，普 莱德客户未包罗上述传递公布的* 家骗补企业，不存在骗取补助的情形。 三、连系同业业公司情况及合同签定和施行情况等，弥补披露普莱德陈述期 营业收入快速增长的合理性 （一）受益于新能源汽车财产的快速开展，普莱德下流整车客户订单需求不 断增加，招致陈述期内普莱德营业收入呈现快速增长态势 在国度政策鼎力撑持、手艺持续立异、配套财产不竭完美等多因素的配合驱 动下，我国新能源汽车财产已进入快速开展期。陈述期内，跟着新能源汽车财产 的快速开展，普莱德下流新能源车厂客户订单需求不竭增加，普莱德陈述期内营 业收入响应呈快速增长态势：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德新增订单 金额别离为2* ,* 10.29万元、1* * ,99* .29万元、2* 0,* 2* .9* 万元，当期实现营业收入 别离为2* ,72* .* * 万元、111,* * * .* * 万元、1* * ,* 22.1* 万元。详细如下： 单元:万元 年度 客户名称 当期新增订单金额 累计订单施行金额 施行占比 北京新能源汽车股份吉印通 10* ,2* * .2* * * ,* 1* .* 2 * * % 中通客车控股股份吉印通 9* ,* * * .* 7 * 1,* * 9.97 * * % 北汽福田汽车股份吉印通 * * ,77* .* 9 * * ,91* .* * * 2% 201* 年 南京金龙客车造造吉印通 * * 9.* * 1,* * 9.* * 2* 1% 1-* 月 北京现代汽车吉印通 * 0* * 77.* * 7* % 其他 * ,* * * .1* 71* .99 19% 合计 2* 0,* 2* .9* 1* * ,* 22.1* * * % 北京新能源汽车股份吉印通 7* ,* * 1.* * * * ,171.* 1 7* % 中通客车控股股份吉印通 * * ,92* .09 22,* 0* .* * * 1% 南京金龙客车造造吉印通 2* ,* * 0.1* 1* ,* * * .97 * 1% 201* 年度 北汽福田汽车股份吉印通 2* ,21* .* * 1* ,* * 7.2* * 1% 金华青年汽车造造吉印通 2,* * 2.* * * ,* * 0.2* 1* * % 其他 1,* * * .* * 2,* * * .* * 177% 合计 1* * ,99* .29 111,* * * .* * * 0% 北京新能源汽车股份吉印通 19,0* * .0* 17,* * * .* * 92% 201* 年度 北汽福田汽车股份吉印通 * ,* 09.* 7 1,* 0* .* 2 * 7% 北京市亿能通电子吉印通 * * * .1* * * * .1* 100% * -1-11* 年度 客户名称 当期新增订单金额 累计订单施行金额 施行占比 北京华商电动车动力科技吉印通 - * ,1* * .02 - 广汽丰田汽车吉印通 - 1* * .* * - 其他 1,* * * .19 * * .* * * % 合计 2* ,* 10.29 2* ,72* .* * 100% 注：201* 年北京华商电动车动力科技吉印通 和广汽丰田汽车吉印通 施行订单为以前年度签定，当 年度施行。 连系上述表格阐发，基于陈述期内普莱德客户新增订单金额的不竭增长，普 莱德因施行客户订单实现的营业收入呈快速增长态势，两者呈正相关关系，是合 理的。 （二）普莱德陈述期内营业收入的快速增长与同业业可比公司根本连结一 致，是合理的 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德与同业业可比公司的营业收入及营 业收入增长率详细如下： 公司 项目 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 营业收入（万元） 2* 9,9* * .* 0 27* ,* * 9.* 2 * * ,* * 0.* 2 国轩高科 201* 年较201* 年增速 210.0* % 营业收入（万元） - 20* ,127.9* * 9,* 72.* 7 沃特玛 201* 年较201* 年增速 * 22.21% 营业收入（万元） 2* * ,* 17.* * * * * ,1* * .79 * * ,770.* * 珠海银隆 201* 年较201* 年增速 1,010.* 7% 营业收入（万元） * 00.79 11,* 7* .* * 122.* * 欧鹏巴赫 201* 年较201* 年增速 9,* 2* .9* % 营业收入（万元） 1* * ,* 22.1* 111,* * * .* * 2* ,72* .* * 普莱德 201* 年较201* 年增速 * * 0.7* % 连系上述表格阐发，受益于新能源行业的快速开展，同业业可比公司营业收 入增长率均连结在较高程度。普莱德陈述期内营业收入的快速增长与同业业可比 公司根本连结一致，是合理的。 [核查定见] 独立财政参谋认为：公司已弥补披露了普莱德根据正极质料分类的营业收 入。陈述期内，普莱德客户不存在骗取补助的情形。连系同业业可比公司营业收 入增长情况、普莱德合同签定和施行情况等因素阐发，普莱德陈述期营业收入保 持快速增长是合理的。 * -1-11* 问题十六、申请质料显示，普莱德陈述期乘用车和商用车动力电池营业毛利 率均存在颠簸，办理费用占营业收入比例快速下降。请你公司：1）连系产物平 均销售价格和成本构成情况，弥补披露普莱德陈述期乘用车和商用车动力电池业 务毛利率均存在颠簸的原因。2）连系办理费用构成情况，弥补披露普莱德陈述 期办理费用的合理性。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查询普莱德审计陈述、销售明细账、成本明细表、办理费用明细表、电 芯采购协议、重要订单合同、办理及研发人员构造，访谈普莱德总司理、财政负 责人、销售负责人、研发负责人，核查了普莱德陈述期内乘用车和商用车动力电 池营业毛利率均存在颠簸的原因、普莱德陈述期内办理费用的合理性。阐发申明 如下： 一、连系产物均匀销售价格和成本构成情况，弥补披露普莱德陈述期乘用车 和商用车动力电池营业毛利率均存在颠簸的原因 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德乘用车和商用车动力电池营业毛利 率别离如下： 毛利率 项目 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 乘用车动力电池 * .17% 11.2* % 9.2* % 商用车动力电池 21.* 7% 21.* 1% 29.* 9% 普莱德的商用车动力电池和乘用车动力电池产物均为高度定造化产物，一般 按照下流整车消费厂商详细车型和特定需求停止定造化消费，因为批量化水平、 产物性能目标、特定参数要求、构造设想、续航里程、应用车型、能量密度等因 素的差别，差别订单对应的产物销售价格及毛利率存在必然差别。此外，做为动 力电池系统PACK企业，电芯是普莱德产物成本的次要构成，陈述期内普莱德电 芯采购占原质料总采购比例均连结在7* %以上。连系产物均匀销售价格和成本构 成情况，普莱德陈述期内乘用车和商用车动力电池营业毛利率存在颠簸的详细原 因如下： （一）乘用车动力电池系统营业毛利率阐发 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德乘用车动力电池系统毛利率别离为 9.2* %、11.2* %、* .17%，响应产物均价和单元成本的详细情况如下： 单元：元/Kwh * -1-11* 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 乘用车动力电池 单元均匀价格 单元均匀成本 单元均匀价格 单元均匀成本 单元均匀价格 单元均匀成本 系统 2,212.2* 2,0* 1.* 9 2,2* * .* 2 2,001.* * 2,* 12.2* 2,2* 0.12 201* 年，普莱德乘用车动力电池系统销售均价和单元均匀成本较201* 年均出 现下降，此中单元均匀成本下降幅度为12.2* %，销售均价下降幅度为10.2* %， 成本下降幅度大于单价下降幅度，招致201* 年毛利率较201* 年上升。此中，201* 年度单元均匀成本较单元均价下降较快的次要原因：跟着新能源汽车行业的高速 增长，为满足快速增长的订单需求，普莱德201* 年加大了核心质料电芯的采购， 昔时采购金额较201* 年增长* * * .* 7%，规模效应招致普莱德采购电芯价格较同期 有所下降。详细而言，普莱德201* 年、201* 年磷酸铁锂电芯的采购均价别离为* .92 元/Ah、* .2* 元/Ah，三元电芯的采购均价别离为* .02元/Ah、* .9* 元/Ah，201* 年 电芯采购均价较201* 年呈明显下降趋向。 201* 年1-* 月，普莱德乘用车动力电池的销售均价较201* 年下降1.* * %，而单 位成本较201* 年略有上升，上升幅度为1.* 1%，招致201* 年1-* 月毛利率较201* 年下降* .0* %个百分点。一方面，跟着国度及处所补助的逐年削减，普莱德201* 年1-* 月乘用车动力电池均匀售价较201* 年有所下滑；另一方面，跟着能量密度 更高的三元质料动力电池系统在乘用车逐步普及，普莱德销售三元质料动力电池 系统占乘用车动力电池系统销售收入的比例由201* 年的9.* 1%增加至201* 年1-* 月的* * .2* %，而三元质料电芯价格相对较高，产物构造的变革招致普莱德201* 年1-* 月乘用车动力电池系统均匀成本较201* 年有所上升。上述因素是普莱德 201* 年1-* 月乘用车动力电池系统毛利率较201* 年下滑的次要原因。 （二）商用车毛利率颠簸阐发 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德商用车动力电池系统毛利率别离为 29.* 9%、21.* 1%、21.* 7%，此中201* 年、201* 年1-* 月毛利率根本连结不变，201* 年毛利率相对较高。普莱德商用车动力电池系统正极质料均为磷酸铁锂类。陈述 期内，普莱德商用车产物均价和单元均匀成本的变更阐发如下： 单元：元/kwh 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 商用车动力电池 单元均匀价格 单元均匀成本 单元均匀价格 单元均匀成本 单元均匀价格 单元均匀成本 系统 2,* * * .* 0 1,912.* 0 2,* 9* .* * 2,0* 7.2* * ,2* 9.* * 2,27* .1* 陈述期内，普莱德商用车动力电池系统销售均价、单元均匀成本呈下降趋向。 * -1-117 普莱德201* 年商用车动力电池系统毛利率较高的次要原因：普莱德201* 年施行的 北京华商电动车动力科技吉印通 订单金额较大，占当期商用车动力电池系统收 入的比例为79.* 2%，因为该合同签定时间较早，约定的销售单价较高，招致该笔 营业毛利率较高，使得普莱德201* 年商用车动力电池系统整体毛利率处于较高水 平。 综上，连系产物均匀销售价格和成本构成情况，普莱德陈述期内乘用车和商 用车动力电池营业毛利率的颠簸与现实情况相符，是合理的。 二、连系办理费用构成情况，弥补披露普莱德陈述期办理费用的合理性 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德办理费用别离为* ,* 71.7* 万元、* ,* 79.* 1 万元、* ,* 11.19万元，此中研发费用和职工薪酬是办理费用的次要构成，详细如 下： 单元：万元 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 研发费用 2,* 00.0* * * .* 1% * ,01* .* 9 * 7.* 2% 1,* 27.1* * * .2* % 职工薪酬 7* 0.* * 21.* 7% 2,* * * .* 1 * * .* * % 1,* 2* .* * * 2.0* % 资产折旧与摊销 70.* 7 2.01% 2* * .79 * .* 2% 2* * .* 1 * .17% 差盘缠及营业招待费 * * .* * 1.* * % 10* .* 7 1.* * % 7* .07 1.9* % 办公费、中介费用、税 * * * .* 2 9.7* % * * * .7* * .* * % * 02.1* 1* .* * % 费及其他 办理费用合计 * ,* 11.19 100% * ,* 79.* 1 100% * ,* 71.7* 100% 办理费用率 2.12% - * .72% - 1* .* * % - 普莱德专业处置新能源汽车动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销售 与办事，属于高度定造化、智力密集型的财产环节。前瞻性的研发理念，较强的 研发实力，是普莱德连结持续合作力的根底。为持续连结领先的合作优势，普莱 德自成立以来就高度重视在动力电池系统PACK集成及电池梯次操纵、储能范畴 的研发投入，并成立了一收强有力的核心手艺团队。截至201* 年* 月* 0日，普莱 德共有研发与手艺人员200人，研发力量次要集中于电池构造、电气集成、电池 办理系统（BMS）三大板块，研发人员遍及来自清华大学、北京大学、北京理工 大学等国内顶尖9* * 、211高档院校。研发投入及研发人员数量的增加招致普莱德 各期研发费用金额较高且增长较快。此外，跟着普莱德运营规模的扩大，普莱德 办理人员逐年增加，招致各年度职工薪酬增长较快。除研发费用及职工薪酬外， 基于普莱德的轻资产运营形式，普莱德包罗折旧与摊销费用、差盘缠及营业招待 * -1-11* 费等其他办理费用金额较小。 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德办理费用率别离为1* .* * %、* .72%、 2.12%，呈下降趋向的次要原因：陈述期内，跟着新能源汽车行业的高速增长， 普莱德营业收入呈快速增长态势，而办理费用中的研发费用、人员薪酬、折旧与 摊销费等与普莱德研发项目停顿、办理人员数量、办公设备金额等相关，与收入 规模不存在间接正相关关系，并未随收入规模的扩大而连结同比增长，招致陈述 期内普莱德办理费用率呈逐年下降态势。 综上，连系办理费用构成情况，普莱德陈述期办理费用率呈下降趋向与普莱 德现实运营情况相符，是合理的。 [核查定见] 独立财政参谋认为：连系产物均匀销售价格和成本构成情况，普莱德陈述期 内乘用车和商用车动力电池营业毛利率的颠簸与现实情况相符，是合理的。连系 办理费用构成情况，普莱德陈述期办理费用率呈下降趋向与普莱德现实运营情况 相符，是合理的。 问题十七、申请质料显示，普莱德收益法评估成果为* 7* ,000万元，评估增 值率为1,992.* * %。请你公司连系近期可比案例评估增值情况，弥补披露普莱德 收益法评估增值的合理性。请独立财政参谋和评估师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅新能源汽车行业近期可比并购案例交易材料、普莱德评估陈述、评 估申明，访谈普莱德现实控造人、总司理、财政负责人、研发负责人，核查了普 莱德收益法评估增值的合理性。阐发申明如下： 截至评估基准日，普莱德净资产账面价值为22,* 9* .* 0万元，普莱德100%股 权收益法评估值为* 7* ,000万元，增值* * 2,* 0* .* 0万元，增值率为1,992.* * %。本次 交易与近期市场同类交易案例评估增值率情况比照如下： 业绩 盈利预 并购标的收 评估基准日 估值÷承 序 证监会审核 收益法评估 市场案例 许诺 测复合 益法估值（万 标的公司净 诺期盈利 号 通过时间 增值率 期 增长率 元） 资产（万元） 预测均值 聪慧能源收买福斯 1 201* -10-29 * 年 * 1.* * % 120,* 1* .* 7 1* ,* 11.* 1 12.0* * * 1.* * % 特集团100%股权 2 富临精工收买升华 201* -* -2* * 年 * 1.0* % 211,000.00 2* ,0* * .* 0 10.* * 7* 2.* * % * -1-119 科技100%股权 坚瑞消防收买沃特 * 201* -* -22 * 年 22.* * % * 2* ,* * * .00 91,9* * .0* 10.* * * * 9.* 2% 玛100%股权 天际股份收买新泰 * 201* -9-2* * 年 1* .1* % 270,0* 2.* * 1* ,2* 2.* * 12.00 1,79* .7* % 质料100%股权 科恒股份收买浩能 * 201* -* -* 1 * 年 2* .* * % * * ,00* .1* 1,* * 9.* 7 10.00 * ,2* * .* * % 科技90%股权 均匀 * 年 2* .21% 2* * ,0* 7.* * 29,* 0* .0* 10.9* 1,* * * .* * % 本次交易 * 年 2* .99% * 7* ,000.00 22,* 9* .* 0 12.* * 1,992.* * % 连系上表阐发，标的资产评估增值率较高是新能源汽车财产链相关并购交易 的配合特点。本次交易评估增值率低于科恒股份收买浩能科技90%股权交易，与 天际股份收买新泰质料100%股权交易根本接近，高于聪慧能源收买福斯特集团 100%股权交易、富临精工收买升华科技100%股权交易、坚瑞消防收买沃特玛 100%股权交易。 受细分财产范畴差别、所属行业地位及客户构造、产物定位、较长的业绩承 诺期、较高的业绩许诺增长率等因素影响，普莱德100%股权评估增值率高于智 慧能源收买福斯特集团100%股权交易、富临精工收买升华科技100%股权交易、 坚瑞消防收买沃特玛100%股权交易，详细阐发如下： （一）细分范畴差别 福斯特集团目前次要处置数码电子类电芯的研发、消费与销售。升华科技主 要处置磷酸铁锂正极质料的研发、消费与销售。普莱德专业处置新能源汽车动力 电池系统PACK的设想、研发、消费、销售与办事，系毗连上游电芯消费与下流 整车应用的核心环节。 福斯特集团次要处置的数码电芯营业、升华科技次要处置的磷酸铁锂电芯业 务均属于电化学、质料应用范畴，普莱德处置的动力电池系统PACK营业属于电 子与系统构造设想范畴，具有高度定造化、集成化特点。因细分范畴在财产开展 前景、合作格局、客户构造等方面的差别，普莱德评估增值率与福斯特集团、升 华科技存在必然差别。 （二）受产物定位、客户范畴、营业范畴等方面存在差别的影响，普莱德与 沃特玛评估增值率存在必然差别 普莱德做为国内最早胜利研发锂离子动力电池PACK集成工艺，并率先实现 规模化和批量应用的企业之一，积累了丰硕的动力电池系统定造化经历，在动力 * -1-120 电池PACK手艺研发实力、研发功效财产化并规模化消费才能、产物品量可靠及 平安性等方面处于市场领先地位。普莱德对峙开发优良客户的市场理念。目前， 普莱德的核心客户次要包罗北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等，该 等客户均处于新能源汽车行业的领先地位，201* 年各改过能源汽车产销量均在行 业前十名以内：北汽新能源纯电动乘用车201* 年1-* 月销量排名第一位；中通客 车、南京金龙、福田汽车纯电动客车201* 年1-* 月产量别离排名第二位、第四位、 第六位。 沃特玛次要处置新能源汽车动力电池电芯以及动力电池系统PACK营业，主 要客户为商用车车厂客户，与普莱德在产物定位、客户范畴、营业范畴等方面存 在差别，招致普莱德评估增值率与沃特玛存在必然差别。 （三）本次交易的业绩许诺期高于近期市场交易案例，业绩许诺的复合增长 率处于较高程度，普莱德估值相对福斯特集团、升华科技、沃特玛较高是合理的 本次交易估值是交易两边基于业绩许诺期限、普莱德所处行业地位、营业成 长性、盈利预测增长率等一揽子计划综合考虑、公允会谈的成果。在本次计划中， 交易对方做出普莱德201* 年、2017年、201* 年、2019年四年的业绩许诺，许诺期 限较长；许诺的扣非后净利润别离为不低于2* ,000万元、* 2,* 00万元、* 2,* 00万 元、* 0,000万元，复合增长率为2* .99%，此中，201* -201* 年三年业绩许诺期的 许诺净利润复合增长率为* 0.0* %，处于较高程度。连系较长的业绩许诺期限、所 处的行业地位及客户构造、较高的业绩许诺增长率，普莱德估值相对较高是合理 的。 综上，标的资产评估增值率较高是新能源汽车财产链相关并购交易的配合特 点。连系同业业可比案例，并综合考虑细分范畴差别、所属行业地位及客户构造、 产物定位、较长的业绩许诺期、较高的业绩许诺增长率等因素，本次交易中普莱 德收益法评估的增值率是合理的。 [核查定见] 独立财政参谋认为：标的资产评估增值率较高是新能源汽车财产链相关并购 交易的配合特点。连系同业业可比案例，并综合考虑细分范畴差别、所属行业地 位及客户构造、产物定位、较长的业绩许诺期、较高的业绩许诺增长率等因素， 本次交易中普莱德收益法评估的增值率是合理的。 * -1-121 问题十八、申请质料显示，普莱德201* 年和2017年预测营业收入增速较高， 以后年度逐步下降。截至评估基准日，普莱德已签定正在施行的订单为20.1亿元， 意向性订单为21.1* 亿元。请你公司：1）弥补披露上述订单的施行情况，包罗但 不限于收入确认金额，收入确认或估计确认时间等。2）连系最新业绩情况，补 充披露普莱德201* 年预测营业收入和净利润的可实现性。* ）连系行业增长情况、 合同或订单签定或施行情况等，弥补披露普莱德收益法评估营业收入预测的详细 根据。请独立财政参谋和评估师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅普莱德在手订单、销售明细账、审计陈述、财政报表、评估陈述、 评估申明、新能源汽车行业研究陈述、财产政策，访谈普莱德总司理、财政负责 人、销售负责人，核查了普莱德截至评估基准日的在手订单施行情况、普莱德201* 年预测营业收入和净利润的可实现性、普莱德收益法评估营业收入预测的详细依 据。阐发申明如下： 一、弥补披露上述订单的施行情况，包罗但不限于收入确认金额，收入确认 或估计确认时间等 截至评估陈述基准日，普莱德已签定正在施行的订单及意向性订单合计为 * 12,107.07万元。截至201* 年10月* 1日，上述在手订单的施行情况如下： 单元：万元 截至评估基准日 截至201* 年10月* 1日 在手订单 施行占比 的订单金额 已确认收入金额 已签定合同正在施行的订单 200,7* * .* * 200,7* * .* * 100% 意向性订单 211,* * 0.71 12* ,* * * .70 * 9.0* % 合计 * 12,107.07 * 2* ,* 1* .0* 79.01% 目前，普莱德订单施行情况优良，截至201* 年* 月* 1日所签定的订单已经全 部施行完毕并确认收入。意向性订单中，截至201* 年10月* 1日，已施行并确认收 入12* ,* * * .70万元；尚未施行完成订单金额为* * ,* 9* .01万元，次要为北汽新能源 的乘用车动力电池系统订单，已签订合同并处于施行阶段，估计201* 年12月底前 施行完成并确认收入。 二、连系最新业绩情况，弥补披露普莱德201* 年预测营业收入和净利润的可 实现性 * -1-122 201* 年1-10月，普莱德未经审计的营业收入及扣非后净利润别离如下： 单元：万元 项目 201* 年评估预测值 201* 年1-10月实现值 完成率 营业收入 * * 0,* 2* .01 * 2* ,0* * .* 2 9* .* * % 扣非后净利润 2* ,07* .0* * 1,* 11.* * 12* .* 7% 201* 年1-10月，普莱德未经审计实现的营业收入已根本接近全年预测数，扣 非后净利润超越全年预测数，普莱德201* 年预测营业收入和净利润根本确定能够 实现。 三、连系行业增长情况、合同或订单签定或施行情况等，弥补披露普莱德收 益法评估营业收入预测的详细根据 按照收益法评估申明，预测期内普莱德营业收入及增长率估计如下： 单元：万元 项目 201* 年E 2017年E 201* 年E 2019年E 2020年E 2021年E 不变年度 营业收入 * * 0,* 2* .01 * * * ,97* .7* 7* 2,* 90.* 2 91* ,* * * .* * 1,0* * ,* * 9.10 1,179,* 77.1* 1,179,* 77.1* 增长率 20* .* * % * * .2* % * * .9* % 2* .9* % 1* .* 1% * .* 0% - 截至评估基准日，普莱德在手订单规模已超越201* 年营业收入预测值，持续 增长的订单需求为普莱德将来运营业绩的增长供给有力支持，201* 年1-10月，普 莱德在手订单施行情况优良，已超额完成了年度预测值。 一方面，收益法评估中，普莱德将来五年动力电池系统销售均价已充实考虑 国度补助额度逐年削减的布景、普莱德产物定位、市场合作水平、陈述期内产物 销售单价下滑幅度等因素，普莱德将来五年内销售价格的预测是合理的，关于普 莱德销售价格预测合理性及详细根据的阐发详见本核查定见之第十九题之“一、 连系陈述期产物价格下降趋向及幅度，弥补披露普莱德评估预测销售价格及毛利 率的合理性”的相关内容；另一方面，连系新能源汽车行业开展情况、普莱德所 处行业地位、核心合作优势、次要客户构造、行业运营特点、普莱德合同签定及 施行情况等因素，普莱德收益法评估中产物销量预测的详细根据是合理的，详细 阐发如下： （一）普莱德所处的新能源汽车行业处于高速开展阶段，普莱德充实受益于 行业高生长性 环保节能的新能源汽车财产既是有效缓解我国能源和情况压力，鞭策汽车产 业可持续开展的紧迫使命，也是加快汽车财产转型晋级、培育新的经济增长点和 国际合作优势的战略行动。在国度政策鼎力撑持、手艺持续立异、配套财产不竭 * -1-12* 完美等多因素的配合驱动下，我国新能源汽车财产已进入快速开展期：按照中国 汽车工业协会数据统计，201* 年，我国新能源汽车产量和销量别离达* * .1万辆和 * * .1万辆，同比增长* .* 倍和* .* 倍；201* 年1-* 月，我国新能源汽车产量和销量分 别为17.7万辆和17.0万辆，均实现1.2倍以上同比增长，呈现高速开展趋向。按照 工信部对中国新能源汽车需求的统计与预测，201* 年我国新能源汽车销量将到达 70万辆以上，将来* 年年复合增速有望维持* * %以上；国度发改委预测，到2020 年有望到达每年新增200万辆以上增速；按照《吉印通 202* 》，202* 年中国将 开展为造造强国，届时国内新能源汽车年销量将打破* 00万辆。我国新能源汽车 行业市场前景宽广。 跟着我国新能源汽车行业的快速开展，动力电池系统做为新能源汽车的关键 零部件，其需求量将继续维持在较高程度。此中锂离子动力电池系统做为目前动 力电池系统的支流手艺道路，需求量连结快速增长。按照工信部对中国电开工具 锂电池需求的统计与预测，201* 年至2017年，中国动力锂电池产量均匀年复合增 长率在7* .* * %摆布，估计到2017年我国动力锂电池需求量将从201* 年的1.* GWh 增长至2* .* GWh，2020年将打破* 0GWh，到202* 年将到达90-100GWh，呈现发作 式增长态势。普莱德将充实受益于行业的高生长性。 （二）普莱德在新能源汽车动力电池系统PACK范畴处于市场领先地位，竞 争优势凸起，做为行业龙头企业间接受益于新能源汽车财产的高生长性，营业收 入增长持续不变性较强 普莱德是国内最早胜利研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系统处理方 案并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池PACK及电池办理系统 （BMS）研发、设想、消费、维护等方面拥有丰硕的理论经历。凭仗多年来的积 累，普莱德已构成电池模组设想、电池运行控造、电池系统热办理、电能办理技 术、电池单体智能平衡等多项国内领先手艺，在动力电池PACK手艺研发实力、 研发功效财产化并规模化消费才能、产物品量等方面合作优势凸起。 颠末多年的积累，普莱德累计获得新能源汽车动力电池配套计划和通知布告120 余个、申请中通知布告21个、国度专利* 0项。普莱德消费的动力电池系统凭仗高平安 性、高可靠性、高能量密度、高情况适应性、保障寿命长的特点获得了下流优良 客户的高度承认，产销量不断连结在行业前列。目前，已有7万余辆搭载普莱德 * -1-12* 动力电池系统的新能源交通东西运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、 厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、 哈尔滨、泉州、珠海等城市，合计运行里程达* 0亿公里。 市场领先地位使得普莱德间接受益于新能源汽车行业的高速生长性：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德营业收入别离为2* ,72* .* * 万元、111,* * * .* * 万 元、1* * ,* 22.1* 万元，连结快速增长态势。将来五年内，新能源汽车行业销量、 动力电池需求量、收益法评估中普莱德乘用车及商用车动力电池系统销量详细预 测如下： 项目/年度 201* 年 201* 年 201* 年E 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 我国新能源汽车销售量预 7.* 0 * * .10 * 0.00 70.00 10* .00 1* 0.00 200.00 2* 0.00 计（万辆） 行业 新能源汽车销量年增长率 - * * 1.* * % * 1.0* % * 0.00% * 0.00% * 2.* * % * * .* * % 1* .00% 增长 我国动力电池需求量增长 预期 * .10 1* .* 0 17.* 0 2* .* 0 * 7.20 * 1.* 0 * 7.00 7* .* 9 估计（Gwh) 动力电池需求量年增长率 - 2* 1.71% 27.9* % * 2.* 7% * 9.* * % * * .71% 29.* * % 1* .* 7% 乘用车动力电池销售量 普莱 * 7,17* 2* * ,* * * 920,* * * 1,* 00,000 2,* * 0,000 * ,100,000 * ,* 00,000 * ,220,000 （Kwh） 德产 乘用车动力电池年增长率 2* 9.02% 292.* 7% 7* .* * % * * .* * % * * .0* % 22.* * % 11.0* % 品销 商用车动力电池销售量 量预 19,9* * 21* ,* 99 * * 0,* 00 * * 0,000 1,0* 0,000 1,2* 0,000 1,* * 0,000 1,* * 0,000 （Kwh） 计 商用车动力电池年增长率 972.02% 1* 2.* * % * 9.* * % 2* .* 7% 1* .* 2% 1* .2* % * .97% 注：行业数据按照《吉印通 202* 》、工信部对中国电开工具锂电池需求的统计与预测及上市公司公 告数据统计。 连系新能源汽车行业高速开展前景、乘用车及商用车细分行业开展情况、普 莱德所处行业领先地位、陈述期内普莱德乘用车及商用车动力电池系统增长情况 等因素阐发，普莱德收益法评估将来销量预测是合理的。详细阐发如下： 第一，鉴于普莱德201* 年预测营业收入及净利润根本确定能够实现，普莱德 201* 、201* 年乘用车及商用车动力电池系统现实销量增长率均超出行业程度，客 不雅反映普莱德所处的行业领先地位及较强的合作实力：按照上述预测，普莱德 201* 年、201* 年的乘用车动力电池销量年增长率别离为2* 9.02%、292.* 7%，商 用车动力电池销量年增长率别离为972.02%、1* 2.* * %，同期行业动力电池需求 量年增长率别离为2* 1.71%、27.9* %； 第二，普莱德2017年、201* 年乘用车动力电池系统销量年增长率高于动力电 池需求行业均匀增速程度，商用车动力电池系统销量年增长率低于动力电池需求 * -1-12* 行业均匀增速程度，次要原因是：一方面，跟着新能源汽车续航里程的进步、安 全性及量量不变性的提拔、居民利用新能源汽车消费习惯的逐步培育，新能源乘 用车在群众消费市场的承认度不竭进步，且新能源乘用车补助退坡幅度相对商用 车较小，因而相关于商用车市场，估计乘用车细分市场需求增速更快；另一方面， 相较于商用车，新能源乘用车道路运行情况复杂且构造愈加紧凑，其对动力电池 PACK的空间尺寸、构造设想、热办理、构造强度等要求较高，国内仅有普莱德 等少数PACK厂商具备供给优良乘用车动力电池系统的实力，普莱德目前核心乘 用车客户北汽新能源201* 年1-* 月纯电动乘用车销量排名第一，且正在开发寡泰 汽车、长城汽车、江淮汽车、敏安汽车等乘用车新客户，优良的客户根底及较强 的合作实力充实保障普莱德乘用车动力电池系统销量的快速增长。 此外，从市场区域角度阐发，京津冀地域做为普莱德深耕多年的核心市场区 域，属于国内持续推广新能源汽车的“排头兵”。按照环保部的数据显示，京津冀 地域是重度雾霾污染区，全年一半以上的天数处于污染形态，社会反应强烈，而 灵活车尾气排放是形成空气污染的次要原因之一。新能源汽车的推广能有效降低 尾气排放，改善本地空气量量，因而京津冀地域对新能源汽车的撑持、推广力度 仍将连结较高力度，新能源汽车财产市场前景优良。此中，普莱德核心客户北汽 新能源扎根京津冀，在该区域市场优势尤为凸起，估计其新能源乘用车营业将持 续连结国内领先地位，是普莱德乘用车动力电池系统快速增长的有力保障。 第三，出于隆重性原则，普莱德2019年至2021年乘用车及商用车动力电池系 统预测销量增速均低于动力电池需求行业增速程度，可实现性较强。 综上，收益法评估中关于普莱德将来五年内乘用车及商用车动力电池系统的 销量预测是合理的。 （三）优良的新能源车厂客户积累、储能及梯次操纵等PACK衍生营业范畴 的不竭拓展为普莱德将来运营业绩的持续增长供给了坚实保障 新能源动力电池系统定造化较强，新能源整车客户对动力电池供给商有较强 的粘性。动力电池系统的研发需按照车厂客户特定车型的详细需求停止，颠末立 项、计划设想、内部试造、样品测试、联调联试、国标认证、产物定型、向工信 部提交申请、工信部审查、工信部发布通知布告等阶段，从立项到实现销售的周期较 长。按照整车厂商的采购习惯，只要通过整车厂商查验定型的产物才气拆配于对 * -1-12* 应型号的车辆，对供给商的手艺研发才能、行业应用积累、产物设想及工艺程度 要求较高。但一般进入合格供给商目次后下流整车厂商不会随便改换动力电池系 统供给商，供给商可获得至少* -* 年的销售渠道保障。 颠末多年来的手艺应用积累，普莱德在研发手艺实力、PACK设想才能、系 统集成才能、动力电池系统与整车性能婚配等方面获得下流整车厂商的高度认 可，具备较强的研发功效财产化并规模化的才能，顺利进入北汽新能源、中通客 车、南京金龙、福田汽车等优良客户合格供给商目次并成立了持久不变的合做关 系。普莱德核心客户均属于国内新能源汽车领先企业，市场排名均在行业前十名 以内，此中北汽新能源在201* 年1-* 月纯电动乘用车销量排名第一，中通客车、 南京金龙、福田汽车201* 年1-* 月纯电动客车产量排名别离为第二位、第四位、 第六位。在新能源汽车财产高速开展的布景下，上述市场领先整车厂商对新能源 汽车核心零部件动力电池系统的采购规模不竭扩大，为普莱德将来运营业绩的持 续增长供给了坚实保障。 此外，跟着新能源汽车数量的持续快速增长，我国将迎来动力电池的改换及 报废顶峰期，考虑到动力电池报废后化学活性有必然水平下降，但电池内部的化 学成分变革不大，剩余的电池能量能够应用于家庭储能、散布式发电、微网、移 动电源、后备电源、应急电源等中小型储能设备和大型贸易储能和电网储能市场， 动力电池储能及梯次操纵市场空间宽广。普莱德在动力电池收受接管及梯次操纵方面 已构成较好的手艺储蓄，并申请了多项专利，估计将成为普莱德将来的重要营业 构成。目前，普莱德已与北京金隅红树林环保手艺有限责任公司、北京工业大学 和格林美股份吉印通 合做建立电池收受接管中试线，并已经筹备在京津冀建立动力 电池收受接管基地。 综上，在考虑新能源汽车行业开展情况及国度补助逐年削减的布景、普莱德 所处行业地位、产物定位及核心合作优势、次要客户构造、行业运营特点、新业 务拓展、普莱德合同签定及施行情况等详细根据的根底上，普莱德收益法评估做 出响应的营业收入预测，相关预测是合理的。 [核查定见] 独立财政参谋认为：普莱德截至评估基准日的在手订单施行情况优良，所签 订合同的订单已经全数施行完毕并确认收入，意向性订单中，截至201* 年10月* 1 * -1-127 日已确认收入占比* 9.0* %，剩余尚未确认收入部门已全数签订合同并估计于201* 年12月底施行完毕。普莱德201* 年预测营业收入和净利润根本确定能够实现。在 考虑新能源汽车行业开展情况及国度补助逐年削减的布景、普莱德所处行业地 位、产物定位及核心合作优势、次要客户构造、行业运营特点、新营业拓展、普 莱德合同签定及施行情况等详细根据的根底上，普莱德收益法评估做出响应的营 业收入预测，相关预测是合理的。 问题十九、申请质料显示，受国度补助政策、市场合作情况等因素影响，普 莱德消费的电池产物价格总体呈稳中有降的趋向。普莱德评估预测营业收入下降 幅度小于陈述期幅度，评估预测毛利率与陈述期程度根本持平。申请质料同时显 示，普莱德收益法评估过程已充实考虑国度补助逐年削减的情况。请你公司：1） 连系陈述期产物价格下降趋向及幅度，弥补披露普莱德评估预测销售价格及毛利 率的合理性。2）弥补披露普莱德收益法评估过程已充实考虑国度补助逐年削减 的情况的根据。请独立财政参谋和评估师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅普莱德审计陈述、销售明细表、评估陈述、评估申明、新能源汽车 行业财产政策及研究陈述，访谈普莱德总司理、销售负责人、财政负责人、采购 负责人、消费负责人，核查了普莱德评估预测销售价格及毛利率的合理性、本次 收益法评估过程已充实考虑国度补助逐年削减的根据。阐发申明如下： 一、连系陈述期产物价格下降趋向及幅度，弥补披露普莱德评估预测销售价 格及毛利率的合理性 （一）陈述期内普莱德产物价格下降趋向及变更的次要原因 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普莱德次要产物的销售单价如下： 单元：元/kwh 项目 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 乘用车动力电池系统销售均价 2,212.2* 2,2* * .* 2 2,* 12.2* 乘用车动力电池销售均价下降幅度 -1.* * % -10.2* % - 商用车动力电池系统销售均价 2,* * * .* 0 2,* 9* .* * * ,2* 9.* * 商用车动力电池销售均价下降幅度 -* .17% -20.12% - 连系上表阐发，普莱德乘用车及商用车动力电池系统销售均价201* 年较201* 年下降幅度较大，201* 年1-* 月较201* 年下降幅度较为平缓，次要原因是：一方 * -1-12* 面，201* 年是国内新能源汽车行业高速开展的起始年，客户昔时采购订单规模相 对较小，自201* 年起头，跟着客户订单规模的不竭扩大，规模效应招致客户采购 单价较201* 年下降较快；另一方面，普莱德201* 年施行的北京华商电动车动力科 技吉印通 订单金额较大，占当期商用车动力电池系统收入的比例为79.* 2%，由 于该合同签定时间较早，约定的销售单价均匀为* ,000元/kwh摆布，处于较高水 平，招致普莱德201* 年商用车动力电池系统销售均价较高。 （二）连系国度补助额度逐年削减的布景、普莱德产物定位、市场合作水平、 陈述期内产物销售单价下滑幅度等因素阐发，普莱德评估预测各类产物的销售价 格是合理的 按照评估陈述，普莱德收益法评估将来五年内乘用车及商用车动力电池系统 的预测销售均价及下降幅度详细如下： 单元：元/Kwh 项目/年度 201* 年* -12月E 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 乘用车动力 销售均价 2,17* .00 2,100.00 2,0* 0.00 2,000.00 1,9* 0.00 1,9* 0.00 电池系统 下降幅度 - -* .* 9% -2.* * % -2.* * % -1.00% -1.* 2% 商用车动力 销售均价 2,* 79.00 2,* 00.00 2,* * 0.00 2,* 00.00 2,2* 0.00 2,2* 0.00 电池系统 下降幅度 - -* .19% -2.0* % -2.1* % -0.* 7% -1.* 2% 连系国度补助额度逐年削减的布景、普莱德产物定位、市场合作水平、陈述 期内产物销售单价下滑幅度等因素阐发，普莱德评估预测各类产物的销售价格是 合理的。详细阐发如下： 1、做为动力电池PACK范畴的市场领先企业，普莱德产物定位于中高端市 场，受补助退坡政策影响相对较小 按照财务部、科技部、工业和信息化部和开展变革委于201* 年* 月22日发布 的《关于201* -2020年新能源汽车推广应用财务撑持政策的通知》，明白了将来 五年新的补助尺度原则。201* 年是新一轮补助政策的起始点，相较于2012-201* 年的补助政策，将来补助政策呈现两种趋向：一是补助获得难度增大，纯电动客 车获得补助的要求晋级，参加单元载量量能量消耗和纯电动续航里程要求。纯电 动乘用车补助获取尺度要求更低续航里程进步到100公里，量保期由* 年10万公里 提拔到* 年12万公里；二是续航里程高、能量密度大的纯电动乘用车补助不降反 增。补助政策趋向的变革将进一步裁减落后产能，为优良企业快速开展缔造契机。 普莱德产物定位于中高端市场，所供给的动力电池系统利用年限及公里数均 * -1-129 高于新的补助尺度，且产物未发作任何严重量量变乱或赞扬，未发作任何严重生 产平安变乱。做为动力电池PACK范畴的市场领先企业，普莱德产物受补助退坡 政策影响相对较小。 2、受规模及个别订单因素影响，普莱德201* 年产物销售价格可比性不强， 且基于动力电池系统行业的运营特征，普莱德所处中高端市场合作水平有限，普 莱德评估预测销售价格下降幅度与201* 年1-* 月较201* 年下降的幅度根本一致， 是合理的 因为普莱德201* 年收入规模相对较小且施行的个别订单销售单价较高，招致 普莱德201* 年产物销售价格可比性不强。此外，新能源动力电池系统定造化较强， 下流整车厂商客户进入壁垒较高，具有较为明显的“先入为主”的特征。动力电池 系统的研发需颠末立项、计划设想、内部试造、样品测试、联调联试、国标认证、 产物定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布通知布告等阶段，只要通过 整车厂商查验定型的产物才气拆配于对应型号的车辆，而产物一旦定型后整车厂 商不会随便改换合格供给商，供给商可获得至少* -* 年的销售渠道保障。上述动 力电池系统行业的运营特征招致普莱德所处中高端市场合作水平相对有限。 经查阅普莱德收益法评估将来五年内乘用车及商用车动力电池系统的预测 销售均价及下降幅度，普莱德评估预测销售价格下降幅度与普莱德201* 年1-* 月 产物销售均价较201* 年下降的幅度根本一致，已综合考虑国度补助额度逐年削减 的布景、普莱德产物定位、市场合作水平等因素，是合理的。 （三）连系新能源汽车财产链运营特征、上游原质料价格下降趋向、普莱德 所处行业地位及手艺工艺改良等因素阐发，普莱德评估预测各类产物的毛利率是 合理的 按照评估陈述，普莱德收益法评估将来五年内乘用车及商用车动力电池系统 的毛利率详细如下： 项目/年度 201* 年 201* 年 201* 年1-* 月 201* 年* -12月E 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 乘用车动力电池系统 9.2* % 11.2* % * .72% * .* * % * .29% * .09% * .0* % * .27% * .* 2% 商用车动力电池系统 29.* 9% 21.* 1% 21.71% 20.70% 20.* 7% 20.2* % 20.19% 20.* * % 20.79% 连系新能源汽车财产链运营特征、上游原质料价格下降趋向、普莱德所处行 业地位及手艺工艺改良等因素阐发，普莱德评估预测各类产物的毛利率是合理 的。详细阐发如下： * -1-1* 0 做为国度重点培育的战略新兴财产，锂离子动力电池系统上下流财产链各环 节彼此联络、慎密互动。在国度补助逐年削减的情形下，为连结末端车辆的价格 合作力，维持财产链整体利益，整车厂商、动力电池系统PACK厂商、电芯厂商、 上游正极及负极质料厂商配合承担因而带来的成本压力。近年来，在新能源汽车 财产高速开展的布景下，电芯范畴本钱投入不竭扩大，行业产能及规模化消费能 力持续提拔，动力电池PACK核心原质料电芯价格呈逐渐下行态势。 一方面，在国度补助逐年削减的布景下，动力电池系统价格呈下降趋向；另 一方面，跟着电芯产能的扩大、动力电池质料市场合作的加剧及各方连结末端市 场合作力对成本压力的分摊，动力电池PACK原质料价格也呈逐渐下降趋向。此 外，普莱德在动力电池系统PACK范畴处于领先地位，产物议价才能相对较强， 且普莱德不断努力于通过计算机虚拟开发手艺、电流控造和检测手艺等更大化减 少设想错误、降低样品试造失误，优化消费效率，削减运营成本，获得了显著效 果。 整体来看，做为动力电池系统PACK范畴内的优良企业，普莱德盈利才能预 计将根本连结不变，毛利率估计连结稳中有降的态势，与收益法评估预测各类产 品的毛利率情况相符。 二、弥补披露普莱德收益法评估过程已充实考虑国度补助逐年削减的情况的 根据 普莱德收益法评估过程已充实考虑国度补助逐年削减的情况的根据详细如 下： 1、评估机构已在产物价格预测中充实考虑了国度补助逐年削减所招致的动 力电池系统价格下降趋向，普莱德评估预测销售价格下降幅度与201* 年1-* 月产 品销售均价较201* 年下降的幅度根本一致； 2、评估机构已在产物毛利率预测中充实考虑了国度补助逐年削减对新能源 汽车财产链整体的影响，为连结末端车辆的价格合作力，维持财产链整体利益， 动力电池财产链各环节配合承担因而带来的成本压力。跟着电芯产能的扩大、动 力电池质料市场合作的加剧，动力电池PACK原质料价格也呈逐渐下降趋向，同 时做为动力电池系统PACK范畴内的优良企业，普莱德产物议价才能相对较强， 在优化消费效率、削减运营成本等方面效果显著。估计普莱德盈利才能将根本保 * -1-1* 1 持不变，毛利率将连结稳中有降的态势。 [核查定见] 独立财政参谋认为：因为普莱德201* 年收入规模相对较小且施行的个别订单 销售单价较高，招致普莱德201* 年产物销售价格可比性不强。连系国度补助额度 逐年削减的布景、普莱德产物定位、市场合作水平、陈述期内产物销售单价下滑 幅度等因素阐发，普莱德评估预测各类产物的销售价格是合理的。连系新能源汽 车财产链运营特征、上游原质料价格下降趋向、普莱德所处行业地位及手艺工艺 改良等因素阐发，普莱德评估预测各类产物的毛利率是合理的。普莱德收益法评 估过程已充实考虑国度补助逐年削减的情况，相关根据是合理的。 问题二十、申请质料显示，普莱德收益法评估折现率为11.92%。在对普莱德 100%股权停止评估时，评估机构已充实考虑联系关系方采购及供给商集中度较高对 普莱德将来采购额、成本预测、营运资金测算、特定运营风险系数等参数的影响。 请你公司：1）连系近期可比交易情况，弥补披露普莱德收益法评估中折现率取 值的合理性。2）弥补披露普莱德收益法评估已考虑联系关系方采购及供给商集中度 较高的影响的详细根据。请独立财政参谋和评估师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅普莱德评估陈述、评估申明、近期市场类似并购案例相关审计陈述 及评估陈述，访谈普莱德总司理、采购负责人，核查了普莱德收益法评估中折现 率取值的合理性、收益法评估已考虑联系关系方采购及供给商集中度较高的影响的具 体根据。阐发申明如下： 一、连系近期可比交易情况，弥补披露普莱德收益法评估中折现率取值的合 理性 近期市场类似并购案例评估折现率拔取情况如下： 序号 市场案例 交易历程 折现率 1 聪慧能源收买福斯特集团100%股权 完成过户 9.* * 72% 2 富临精工收买升华科技100%股权 通过证监会审核 11.09% * 坚瑞消防收买沃特玛100%股权 完成过户 1* .10% * 格力电器收买珠海银隆100%股权 项目末行 12.* 2% * 天际股份收买新泰质料100%股权 通过证监会审核 12.10% 市场均匀 - 11.* 1% 本次交易 在会审核阶段 12% * -1-1* 2 本次普莱德收益法评估折现率的拔取接纳本钱资产订价模子计算得出，最末 确定折现率为11.92%，取整为12%。近期市场类似并购案例收益法评估并购标的 的折现率均匀为11.* 1%，本次普莱德收益法评估折现率与市场案例根本连结一 致，是合理的。 二、普莱德收益法评估已考虑联系关系方采购及供给商集中度较高的影响的详细 根据 普莱德供给商集中度较高的情形与同业业可比公司根本一致，是普莱德开展 战略定位、电芯行业合作格局等多因素综合构成的成果，存在合理的贸易逻辑。 同时，普莱德方案从选择其他电芯供给商、适宜时机收买或自建特定应用标的目的的 电芯两个方面拓展供给商渠道，逐渐降低供给商集中度。在收益法评估过程中， 一方面，考虑到将来拟进一步开辟供给商的方案，响应增加了采购人员及相关费 用的预测；另一方面，在测算折现率时考虑了普莱德包罗供给商集中度高、联系关系 采购占比大等因素在内的特定运营风险，该特定运营风险率取值为2.* * %，是在 综合考虑行业运营特征、普莱德现实情况、市场并购案例的特殊风险率取值范畴 的根底上构成，是合理的。 综上，本次收益法评估已考虑到普莱德联系关系采购占比力大、供给商集中度较 高的情况，并连系行业运营特征、同业业公司现实情况、普莱德拓展供给商的可 行性方案等，在评估过程中予以表现，是合理的。 [核查定见] 独立财政参谋认为：连系近期可比交易情况，普莱德收益法评估中折现率取 值是合理的。普莱德收益法评估已考虑联系关系方采购及供给商集中度较高的影响， 相关详细根据是合理的。 问题二十一、请你公司弥补披露：1、普莱德税收优惠到期后能否具有可持 续性。2、相关假设能否存在严重不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立 财政参谋、律师和评估师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅普莱德高新手艺企业证书、《高新手艺企业认定办理法子》等法令 律例、普莱德专利、研发人员情况、研发开发费用构成、评估陈述、评估申明， * -1-1* * 访谈普莱德总司理、财政负责人、研发负责人、消费负责人，核查了普莱德税收 优惠到期后能否具有可持续性、相关假设能否存在严重不确定性及对本次交易评 估值的影响。阐发申明如下： 一、普莱德税收优惠到期后能否具有可持续性 （一）普莱德目前享受按1* %的税率缴纳企业所得税 普莱德目前持有北京市科学手艺委员会、北京市财务厅、北京市国度税务局 以及北京市处所税务局于201* 年7月* 0日吉印通 核发的《高新手艺企业证书》（证书 编号：GF201* 11000* * 2），有效期三年。根据《吉印通 人民共和国企业所得税法》 第二十八条第二款、《吉印通 人民共和国企业所得税法施行条例》第九十三条以及 《国度税务总局关于施行高新手艺企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]20* 号文件）的相关规定，经国度相关部分认定的高新手艺企业，减按1* % 的税率征收企业所得税。普莱德为高新手艺企业，201* 年、201* 年及201* 年享受 企业所得税优惠税率1* %。 （二）普莱德税收优惠延续不存在本色性障碍，估计可持续享受税收优惠 按照《高新手艺企业认定办理法子》（国科发火[201* ]* 2号）第九条规定，“通 过认定的高新手艺企业，其资格自颁布证书之日起有效期为三年”。普莱德目前 持有的《高新手艺企业证书》到期日为2017年7月29日，普莱德将于2017年根据 规定从头申请认定高新手艺企业资格。通过将普莱德的现实情况与《高新手艺企 业认定办理法子》的规定停止逐项比照阐发，普莱德各项目标契合高新手艺企业 认定尺度： 高新手艺企业认定须同时满足的前提 标的资产的详细情况 能否契合 普莱德成立于2010年，注册地址为北京 （一）企业申请认按时须注册成立一 市大兴区采育经济手艺开发区采和路1 是 年以上 号 （二）企业通过自主研发、受让、受 截至本核查定见出具之日，普莱德拥有 赠、并购等体例，获得对其次要产物 * 0项专利，此中包罗12项创造专利，普 是 （办事）在手艺上阐扬核心撑持感化 莱德对其次要产物（办事）的核心手艺 的常识产权的所有权 拥有自主常识产权 普莱德次要产物新能源动力电池系统 （三）对企业次要产物（办事）阐扬 属于《国度重点撑持的高新手艺范畴》 核心撑持感化的手艺属于《国度重点 是 之“新能源与节能”之“新型动力电 撑持的高新手艺范畴》规定的范畴； 池（组）与储能电池手艺” （四）企业处置研发和相关手艺立异 陈述期内普莱德研发人员占企业昔时 是 活动的科技人员占企业昔时职工总数 职工总数比例在10%以上 * -1-1* * 高新手艺企业认定须同时满足的前提 标的资产的详细情况 能否契合 的比例不低于10% （五）企业近三个管帐年度（现实经 营期不满三 年的按现实 运营时间计 201* 年、201* 年、201* 年1-10月，普莱 算，下同）的研究开发费用总额占同 德研究 开发 费用总 额为 1,* 27 万元、 期销售收入 总额的比例 契合如下要 * ,* * 7万元、10,* * * 万元[注]，占当期销 求：* .比来一年销售收入在2亿元以上 售收入的比重别离为* .* 7%、* .* 1%、 是 的企业，比例不低于* %；此中，企业 * .2* %，此中在中国境内发作的研究开 在中国境内发作的研究开发费用总额 发费用总额占全数研究开发费用总额 占全数研究开发费用总额的比例不低 的比例为100% 于* 0% 普莱德专业处置新能源汽车动力电池 （六）近一年高新手艺产物（办事） 系统PACK的设想、研发、消费、销售 收入占企业同期总收入的比例不低于 与办事，201* 年、201* 年、201* 年1-* 是 * 0% 月，普莱德主营营业收入占比别离为 9* .7* %、9* .0* %、99.* * % 普莱德已成立较为完美的研发组织管 理系统，具有较强的科技转化才能；通 （七）企业立异才能评价应到达响应 过自主研发，具有在新能源动力电池系 是 要求 管辖域的自主常识产权；其销售规模保 持较快增长 （八）企业申请认定前一年内未发作 201* 年、201* 年、201* 年1-10月，普莱 严重平安、严重量量变乱或严峻情况 德未发作过严重平安、严重量量变乱或 是 违法行为。 严峻情况违法行为 注：高新手艺企业认定尺度中的研究开发费用总额包罗研发费用收入及部门研发设备购买收入；201* 年1-10月财政数据尚未经审计。 二、相关假设能否存在严重不确定性及对本次交易评估值的影响 （一）相关假设不存在严重不确定性 普莱德目前享受税收优惠契合国度高新手艺企业相关政策。普莱德专业处置 新能源汽车动力电池系统PACK的设想、研发、消费、销售与办事，属于高度定 造化、智力密集型的财产环节。自成立以来，普莱德高度重视动力电池系统PACK 范畴的手艺研发，并持续存眷、跟踪新能源汽车财产链的手艺变化与市场需求， 前瞻性地围绕锂离子动力电池组、电池办理系统（BMS）等范畴停止手艺研发与 工艺改良，成立了一收强有力的核心手艺团队。普莱德估计将持续契合高新手艺 企业税收优惠政策。在国度税收优惠政策相关法令、律例未发作严重变革的情况 下，税收优惠政策可持续性假设不存在严重不确定性。 （二）所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响 假设普莱德高新手艺企业证书到期后未能延续，即自2017年起头普莱德企业 * -1-1* * 所得税税率为2* %，据此测算，普莱德100%股权收益法评估值将由* 7* ,000万元 减至* 21,7* * .* * 万元，评估差别率为11.21%。 [核查定见] 独立财政参谋认为：普莱德税收优惠延续不存在本色性障碍，估计可持续享 受税收优惠。在国度税收优惠政策相关法令、律例未发作严重变革的情况下，普 莱德税收优惠政策可持续性假设不存在严重不确定性。若普莱德所得税优惠政策 到期后无法续期，则将对其收益法评估值产生必然影响。 问题二十二、请你公司弥补披露：1、本次交易商誉确认根据及标的公司可 辨认净资产公允价值的详细分摊情况。2、普莱德出卖黑龙江普莱德对其将来生 产运营及评估值的影响。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发明白定见。 [回复申明] 通过查阅上市公司合并备考财政报表审阅陈述、普莱德审计陈述、评估陈述 及评估申明，访谈普莱德现实控造人、财政负责人、评估师，核查了本次交易商 誉确认根据及普莱德可辨认净资产公允价值的详细分摊情况、普莱德出卖黑龙江 普莱德对其将来消费运营及评估值的影响。阐发申明如下： 一、本次交易商誉确认根据及标的公司可辨认净资产公允价值的详细分摊情 况 本次交易中，假定普莱德100%股权已于201* 年1月1日完成收买并纳入公司 合并报表，以此为根底体例备考合并财政报表。公司对合并成本大于合并中获得 的被购置方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。 鉴于在201* 年1月1日，本次收买交易尚未实正施行，普莱德可辨认净资产公 允价值难以确定，在体例备考合并报表过程中，公司参考普莱德以201* 年* 月* 1 日为评估基准日经评估后的各项可辨认资产和欠债的公允价值，逃溯确定其于 201* 年1月1日的可辨认净资产公允价值。 按照评估陈述，截至201* 年* 月* 1日，普莱德100%股权的资产根底法评估结 果为* * ,0* 2.* * 万元，较账面值增加11,* * * .0* 万元，增值率为* 0.0* %，此中无形资 产增值7,* * 2.2* 万元，固定资产增值9* * .70万元，存货增值* * 1.99万元，是资产基 础法评估增值的次要来源。鉴于普莱德201* 年1月1日资产构造与201* 年* 月* 1日 * -1-1* * 存在差别，且普莱德轻资产运营形式招致固定资产金额较小，普莱德201* 年1月1 日可辨认净资产的公允价值不考虑上述存货及固定资产增值，仅考虑无形资产中 专利增值部门，则普莱德可辨认净资产公允价值的详细分摊情况如下： 单元：万元 201* 年1月1日 项目 账面价值 增值调整 公允价值 存货 * ,9* 1.* 7 - * ,9* 1.* 7 固定资产 1,179.19 - 1,179.19 无形资产 7,9* 9.7* 7,* * 2.2* 1* ,* * 2.0* 货币资金、应收账款等其他资产 2* ,* 2* .* * - 2* ,* 2* .* * 总资产合计 * 9,* * 7.2* 7,* * 2.2* * 7,0* 9.* * 原欠债总计 * * ,12* .* * - * * ,12* .* * 因无形资产评估增值产生的递延所得税欠债 - 1,117.* * 1,117.* * 普莱德可辨认净资产公允价值 * ,* 10.70 * ,* * * .* * 10,* * * .1* 本次备考合并报表中合并普莱德构成的商誉计算如下： 单元：万元 项目 金额 交易对价 * 7* ,000.00 普莱德可辨认净资产公允价值 10,* * * .1* 应确认商誉 * * * ,1* * .* 7 综上，本次交易备考合并报表中商誉确实认已综合考虑普莱德201* 年期初可 辨认净资产公允价值的构成过程、次要增值来源、本次交易价格等因素，契合企 业管帐原则的相关规定，是合理的。 鉴于截至本核查定见出具之日，本次严重资产重组尚未完成，合并基准日尚 未确定。将来，在标的资产完成交割后，公司将按照本次交易做价与合并基准日 标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。 二、普莱德出卖黑龙江普莱德对其将来消费运营及评估值的影响 黑龙江普莱德目前尚处于筹建期，陈述期内不断处于吃亏形态，且估计短期 内难以到达预期效益。同时黑龙江普莱德处置的矿产开发及石墨加工营业与普莱 德处置的PACK营业范畴存在显著差别。因而，剥离黑龙江普莱德股权不会对普 莱德的消费运营形成严重影响。关于普莱德出卖黑龙江普莱德对其将来消费运营 的详细影响详见本核查定见之问题十之“（一）黑龙江普莱德股权出卖的布景、 合理性以及对普莱德消费运营的影响”的相关内容。 截至评估基准日，普莱德关于黑龙江普莱德股权的出卖已履行相关决策法式 * -1-1* 7 并签订股权让渡协议，普莱德账面上响应表现投资收益1,* 19.* 2万元并计提其他 应收款19,* 90万元。在资产根底法评估中，该“其他应收款”项目以账面价值列示， 不产生增值；在收益法评估中，该“其他应收款”项目做为非运营性资产以账面价 值列示，不产生增值。因而，普莱德出卖黑龙江普莱德对普莱德100%股权评估 值不产生显著影响。 [核查定见] 独立财政参谋认为：本次交易商誉确实认根据及普莱德可辨认净资产公允价 值的详细分摊情况是合理的，契合管帐原则的相关规定。普莱德出卖黑龙江普莱 德股权不会对普莱德将来消费运营形成严重影响，对普莱德评100%股权评估值 不产生显著影响。 * -1-1* * （此页无注释，仅为《中信建投证券股份吉印通 关于广东东方精工科技股份有 限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易申报质料之证 监会反应定见回复之核查定见》之签订页） 项目主办人： 王万里 杜鹏飞 赵龙 中信建投证券股份吉印通 二〇一六年十二月十二日 * -1-1* 9